| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-15 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | RESBUD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uzgodnienie Planu Podziału | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2015 z dnia 31.03.2015r. oraz raportem numer 6 z dnia 20.04.2015r. niniejszym informuje, że w dniu 15.05.2015r. pomiędzy Emitentem a Spółkami:
• - ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;
• - ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;
• - FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
• - INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;
• - INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000143579;
jako Spółkami Dzielonymi,
oraz spółką
• IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą dokonane zostało uzgodnienie Planu Podziału.
Planowany podział Emitenta oraz pozostałych Spółek Dzielonych ma zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek dzielonych na Spółkę przejmująca (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych w załącznikach do Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółek Dzielonych w tym Emitenta przypadać będą Spółce Przejmującej z wyłączeniem składników wyszczególnionych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału , składniki majątkowe RESBUD S.A., które w ramach podziału nie będą przenoszone na spółkę IFERIA S.A. w Płocku wymienione zostały w załączniku nr 10 do Planu Podziału. Emitent informuje, że zgodnie z ustalonymi warunkami Planu Podziału wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę IFERIA S.A. w Płocku podlegać będą składniki majątkowe Emitenta o łącznej wartości 197.960,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt 00/100).
Zgodnie z warunkami uzgodnionego Planu Podziału podział Emitenta ma zostać dokonany bez obniżania kapitału zakładowego Emitenta, tj. w drodze obniżenia kapitałów własnych Emitenta o kwotę 197.960,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt 00/100).
W ramach Podziału akcjonariuszom Emitenta przypadać będzie 19.796.000 (dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 197.960,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt 00/100). Krąg Akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do otrzymania akcji IFERIA S.A. w ramach procedury podziałowej będzie określany zgodnie ze stanem posiadania akcji Emitenta w Dniu Referencyjnym. Dzień Referencyjny będzie wyznaczany przez Zarząd Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządami Spółek Dzielonych oraz zostanie podany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego z odpowiednim wyprzedzeniem.
Każdy z akcjonariuszy Emitenta dzielonej otrzyma akcje Spółki Przejmującej w stosunku przydziału 1 : 2 tj. za 1 (jedną) akcję Emitenta zostaną przyznane 2 (dwie) akcje Spółki Przejmującej
Emitent informuje, że w ramach procedury podziału zgodnie z ustaloną treścią Planu Podziału stan posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy nie ulegnie zmianie.
Dla przeprowadzenia podziału zgodnie z warunkami Planu Podziału wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia wszystkich Spółek biorących udział w podziale.
Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje pełną treść Planu Podziału wraz załącznikami, oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 536 k.s.h. uzasadniające podział. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje:
1) Plan Podziału wraz załącznikami:
1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółek dzielonych w sprawie podziału
2. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej w sprawie podziału
3. Projekt zmiany Statutu Spółki przejmującej
4. Ustalenie wartości majątku Spółek Dzielonych według stanu na dzień 1 kwietnia 2015 roku
5. Oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej wg stanu na dzień 7 kwietnia 2015 roku.
6. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) FON SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
7. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ELKOP SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
8. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
9. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ATLANTIS SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
10. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) RESBUD SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
11. Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału.
2) Sprawozdanie ZarzÄ…du RESBUD S.A.
Wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem http://resbud.pl/ w sposób umożliwiający ich wydruk.
Zarząd Emitenta informuje, że w związku z podziałem skieruje swą działalność w kierunku energii odnawialnej .Emitent informuje, że nie załącza również planu finansowego obejmującego analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat ze względu na fakt, że Emitent nie sporządza i nie publikuje prognoz finansowych.
Emitent informuje, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą podziału Spółki w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o podziale Emitenta poprzez przeniesienie części majątku Emitenta na IFERIA S.A. w Płocku.
| | |
