| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-10-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ROBYG S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ROBYG S.A. – Ustanowienie zastawów rejestrowych na udziaÅ‚ach ROBYG Development Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie i ROBYG Marina Tower Sp. z o.o. w siedzibÄ… w Warszawie oraz hipotek na nieruchomoÅ›ciach ROBYG Development Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie w zwiÄ…zku z zawartymi umowami kredytowymi. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d ROBYG S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka"), niniejszym informuje, iż w zwiÄ…zku z zawarciem umów kredytowych przez ROBYG Development Sp. z o.o. i ROBYG Marina Tower Sp. z o.o., w dniu 20 października zostaÅ‚y zÅ‚ożone do SÄ…du wnioski o ustanowienie nastÄ™pujÄ…cych zabezpieczeÅ„:
a) wniosek SpóÅ‚ki o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów ustanowionego przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie umowy z dnia 30 wrzeÅ›nia 2011 roku zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Bank") na 51.840 udziaÅ‚ach SpóÅ‚ki w kapitale zakÅ‚adowym ROBYG Development Sp. z o.o. ("RD"), o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚ każdy, których wartość ksiÄ™gowa na 30 czerwca 2011 roku wynosiÅ‚a 117.141.276,86 zÅ‚ (wartość ta nie uwzglÄ™dnia uaktualnienia odpisu aktualizujÄ…cego wartość udziaÅ‚ów RD, które to uaktualnienie zostanie dokonane w Å›ródrocznym sprawozdaniu finansowym SpóÅ‚ki sporzÄ…dzonym za 9 miesiÄ™cy zakoÅ„czonych 30 wrzeÅ›nia 2011 roku w zwiÄ…zku z wypÅ‚aconymi przez RD w trzecim kwartale 2011 roku zaliczkami na dywidendÄ™) i które stanowiÄ… 100 % udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym RD oraz uprawniajÄ… SpóÅ‚kÄ™ do 51.840 gÅ‚osów w ogólnej liczbie gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników RD i w ogólnej liczbie gÅ‚osów, do Å‚Ä…cznej maksymalnej kwoty wynoszÄ…cej 17.695.500,00 zÅ‚, bÄ™dÄ…c jednoczeÅ›nie dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ… kapitaÅ‚owÄ… SpóÅ‚ki. Niniejsze zabezpieczenie zostaÅ‚o ustanowione w o oparciu o kredyt inwestycyjny udzielony RD przez Bank Millennium S.A. w kwocie 11.797.000,00 zÅ‚ na podstawie umowy kredytowej z dnia 30 wrzeÅ›nia 2011 roku ("Kredyt Inwestycyjny Nr 1").
b) wniosek SpóÅ‚ki o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów ustanowionego przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie umowy z dnia 11 października 2011 roku zawartej z Bankiem na 1.000 udziaÅ‚ach SpóÅ‚ki w kapitale zakÅ‚adowym ROBYG Marina Tower Sp. z o.o. ("RMT"), o wartoÅ›ci nominalnej 50 zÅ‚ każdy, których wartość ksiÄ™gowa wynosi 51.257,00 zÅ‚ i które stanowiÄ… 100 % udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym RMT oraz uprawniajÄ… SpóÅ‚kÄ™ do 1.000 gÅ‚osów w ogólnej liczbie gÅ‚osów na Zgromadzeniu Wspólników RMT i w ogólnej liczbie gÅ‚osów, do Å‚Ä…cznej maksymalnej kwoty wynoszÄ…cej 39.000.000,00 zÅ‚, bÄ™dÄ…c jednoczeÅ›nie dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ… kapitaÅ‚owÄ… SpóÅ‚ki. Niniejsze zabezpieczenie zostaÅ‚o ustanowione w oparciu o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa mieszkaniowego z dnia 28.05.2010 r.
c) wniosek RD o wpis hipoteki łącznej do kwoty 24.916.000 PLN na rzecz Banku na podstawie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki z dnia 30 września 2011 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez ten bank RD w kwocie 12.458.000,00 zł na podstawie umowy kredytowej z dnia 30 września 2011 roku ("Kredyt Inwestycyjny Nr 2")
Dla nieruchomości obciążonych powyższą hipoteką Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr WA2M/00450864/4 i WA2M/00450868/2.
Wartość ewidencyjna nieruchomości wraz ze skapitalizowanymi kosztami wynosi 27.769.557,36 zł.
d) wniosek RD o wpis hipoteki łącznej do kwoty 48.000.000 PLN na rzecz Banku na podstawie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki z dnia 30 września 2011 roku w celu zabezpieczenia spłaty kredytu rewolwingowego udzielonego przez ten bank RD w kwocie 24.000.000,00 zł na podstawie umowy kredytowej z dnia 30 września 2011 roku ("Kredyt Rewolwingowy")
Dla nieruchomości obciążonych powyższą hipoteką wskazany powyżej Sąd prowadzi księgi wieczyste o nr WA2M/00450864/4 i WA2M/00450868/2.
Wartość ewidencyjna nieruchomości wraz ze skapitalizowanymi kosztami wynosi 27.769.557,36 zł.
e) wniosek RD o wpis hipoteki łącznej do kwoty 23.594.000 PLN na rzecz Banku na podstawie oświadczenia o ustanowieniu hipoteki z dnia 30 września 2011 roku w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego Nr 1.
Dla nieruchomości obciążonych powyższą hipoteką wskazany powyżej Sąd prowadzi księgi wieczyste o nr WA2M/00450861/3, WA2M/00450867/5 i WA2M/00373571/9
Wartość ewidencyjna nieruchomości wraz ze skapitalizowanymi kosztami wynosi
81.732.008,68 PLN.
JednoczeÅ›nie, ZarzÄ…d wskazuje, iż podpisanie wyżej wymienionych umów kredytowych przez RD jest zwiÄ…zane z reorganizacjÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ci RD poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa tej spóÅ‚ki zwiÄ…zanej z realizacjÄ… etapu V i VII inwestycji "Nowa Rezydencja Królowej MarysieÅ„ki", w formie aportu na ROBYG Development 2 sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie bÄ™dÄ…cej spóÅ‚kÄ… w 100% zależnÄ… od RD w zamian za udziaÅ‚y w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym ROBYG Development 2 sp. z o.o. W konsekwencji reorganizacji nastÄ…piÅ‚o rozdzielenie kredytu inwestycyjnego uprzednio udzielonego RD na dwa kredyty inwestycyjne, tj. Kredyt Inwestycyjny Nr 1 oraz Kredyt Inwestycyjny Nr 2, który w ramach zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa ma być przeniesiony na ROBYG Development 2 sp. z o.o. Ponadto, RD pozyskaÅ‚a nowe finansowanie w postaci Kredytu Rewolwingowego, który w ramach zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa ma być przeniesiony na ROBYG Development 2 sp. z o.o.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie").
| |
|
