| | | | | | | | | | | | | | | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2015 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ROBYG S.A. | | | | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ROBYG S.A. – Ustanowienie zabezpieczeń przez spółkę z grupy kapitałowej ROBYG S.A. na rzecz banku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | | | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, iż w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") wynikających z umowy kredytowej z dnia 12 lutego 2015 roku dotyczącej kredytu budowlanego do maksymalnej wysokości 11.427.000 zł, kredytu budowlanego do maksymalnej wysokości 11.433.000 zł, kredytu VAT do maksymalnej wysokości 1.000.000 zł oraz kredytu inwestycyjnego do maksymalnej wysokości 16.573.000 zł, udzielonego w celu dalszej realizacji projektu deweloperskiego Słoneczna Morena spółce ROBYG Morena sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ROBYG Morena"), w której Spółka posiada 99% udziałów, a spółka ROBYG Słoneczna Morena sp. z o.o. ("RSM"), nalężąca do grupy kapitałowej Spółki, posiada 1% udziałów, w dniu 13 lutego 2015 roku zostały wysłane do właściwych sądów dokumenty dotyczące ustanowienia następujących zabezpieczeń:
a) zastawy rejestrowe ustanowione przez Spółkę oraz RSM na rzecz Banku, każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 55.500.000,00 zł na podstawie umów zastawów z dnia 12 lutego 2015 roku dotyczących zastawów rejestrowych na: (i) 999 udziałach posiadanych przez Spółkę w ROBYG Morena o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości księgowej wynoszącej 5.554.600,00 zł, reprezentujących 99% kapitału zakładowego ROBYG Morena i 999 głosów na zgromadzeniu wspólników ROBYG Morena i w ogólnej liczbie głosów w ROBYG Morena, oraz (ii) 1 udziale posiadanym przez RSM w ROBYG Morena o wartości nominalnej 50 zł i wartości księgowej wynoszącej 4.040,00 zł, reprezentującym 1% kapitału zakładowego ROBYG Morena i 1 głos na zgromadzeniu wspólników ROBYG Morena i w ogólnej liczbie głosów w ROBYG Morena, ("Udziały"), które stanowią długoterminową lokatę kapitałową, odpowiednio, Spółki oraz RSM;
b) cztery zastawy rejestrowe ustanowione przez ROBYG Morena na rzecz Banku na podstawie umowy zastawów z dnia 12 lutego 2015 roku dotyczących zastawów rejestrowych na wierzytelnościach ROBYG Morena wynikających z czterech rachunków bankowych - prowadzonych przez Bank dla ROBYG Morena, do najwyższej sumy zabezpieczenia 55.500.000,00 zł każdy;
c) zastaw rejestrowy ustanowiony przez ROBYG Morena na rzecz Banku na podstawie umowy zastawów z dnia 12 lutego 2015 roku dotyczącej zastawu rejestrowego na wierzytelnościach ROBYG Morena wynikających mieszkaniowego rachunku powierniczego - prowadzonego przez Bank dla ROBYG Morena, do najwyższej sumy zabezpieczenia 55.500.000,00 zł;
d) oświadczenie o ustanowieniu umownej hipoteki łącznej do kwoty wynoszącej 55.500.000,00 zł ustanowionej przez ROBYG Morena na rzecz Banku (i) na prawie użytkowania wieczystego przysługującego ROBYG Morena do nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 723/18, o obszarze 6.652 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/00268480/7 oraz (ii) na prawie użytkowania wieczystego przysługującego ROBYG Morena do nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 722/1, 723/27 i 724, o obszarze 30.254 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/00038616/9, o łącznej szacunkowej wartości ewidencyjnej wykazanej w księgach rachunkowych Robyg Morena (wraz ze skapitalizowanymi kosztami) wynoszącej 76.166.000,00 zł
Ponadto, do czasu uprawomocnienia się wpisu o zarejestrowaniu zastawów rejestrowych na Udziałach, Spółka oraz RSM ustanowiły po cztery zastawy finansowe na swoich Udziałach w celu zabezpieczenia w.w. kredytów, każdy, odpowiednio, do 150% maksymalnej wartości odpowiedniego kredytu.
Ponadto, ROBYG Morena ustanowiła na swoich wierzytelnościach z w.w. czterech rachunków bankowych 16 zastawów finansowych w celu zabezpieczenia w.w. kredytów, każdy, odpowiednio, do 150% maksymalnej wartości danego kredytu, tj. wierzytelności z każdego w.w. rachunku stanowią zabezpieczenie każdego z ww. kredytów do 150% maksymalnej wartości odpowiedniego kredytu.
Dodatkowo, ROBYG Morena ustanowiła na warunkowych wierzytelnościach z w.w. mieszkaniowego rachunku powierniczego cztery zastawy finansowe stanowiące zabezpieczenie każdego z ww. kredytów do 150% maksymalnej wartości odpowiedniego kredytu
Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że z uwagi na operacyjny charakter powyższych rachunków, wartość środków na nich zgromadzonych jest zmienna.
Wymienione powyżej zastawy rejestrowe oraz hipoteka zostaną ustanowione z chwilą ich zarejestrowania przez właściwe sądy.
Wartość transakcji finansowania stanowi mniej niż 10% kapitałów własnych Spółki.Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | | | | | | | | | | | | | | | |
