| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-11-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ROPCZYCE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, iż w dniu 20 listopada 2009 roku, zawarto umowę sprzedaży udziałów w spółce KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywym Rogu na Ukrainie.
Podmiotem zbywającym są ZM "ROPCZYCE" S.A., a nabywającym Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. (spółka zależna emitenta).
Wartość ewidencyjna zbytych udziałów ogółem w księgach rachunkowych emitenta stanowi 9.532.473,76 zł, co daje 75,93% w kapitale zakładowym KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o. oraz uprawnia do wykonywania 75,93% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu KZMO ROPCZYCE Sp. z o.o.
Cena sprzedaży udziałów wyniosła 6.467.000 zł. Cena za udziały zostanie zapłacona w formie gotówkowej lub na zasadzie rozliczeń wzajemnych należności.
Uwzględniając powyższe i zakładając możliwość realizacji długookresowej strategii biznesowej, Strony umowy zawarły klauzulę na podstawie której ZM ROPCZYCE maja prawo dodatkowo do kwoty stanowiącą równowartość 50% ewentualnego zysku wygenerowanego przez Spółkę KZMO przypadającego na Kupującego lub do połowy zysku z ewentualnej sprzedaży aktywów KZMO lub udziałów, zrealizowanej przez Spółkę ChZMO.
Zbyte aktywa nie są obciążone żadnym prawem rzeczowym. Przedmiotowe udziały zostały uznane za aktywa finansowe o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR.
Występują powiązania pomiędzy ZM "ROPCZYCE" S.A. a spółką Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. – ZM ROPCZYCE S.A. posiadają 98,25% udziału w kapitale Spółki ChZMO S.A.; członkowie zarządu w przedsiębiorstwie emitenta są jednocześnie członkami rady nadzorczej w spółce nabywającej.
Powyższa sytuacja nie dotyczy nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych oraz nabycia lub obciążenia udziałów ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach.
Zawarta umowa jest umową pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Transakcja jest częścią działań prowadzonych w Grupie Kapitałowej w ramach średniookresowej strategii restrukturyzacji, o elementach której emitent informował w komentarzu do raportu za III kwartał 2009 roku. Plan przewiduje między innymi koncentrację działalności wytwórczej i rozwojowej w zakresie materiałów ogniotrwałych w ZM ROPCZYCE, działania w zakresie dalszego uzależniania kosztów od wielkości produkcji (tzw. uzmiennienie kosztów), a także szersze zaangażowania Spółki ChZMO w działania restrukturyzacyjne w aspekcie całej Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE", poprzez alokację do tej Spółki aktywów rzeczowych i finansowych przeznaczonych do restrukturyzacji.
Celem jest restrukturyzacja poprzez zmianę zakresu i profilu działalności, sprzedaż całości lub części aktywów albo znalezienie nabywców na wybrane ich składniki.
| |
|
