| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ROPCZYCE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu Zakładów Magnezytowych ROPCZYCE S.A. w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Magnezytowych ROPCZYCE Spółka Akcyjna z siedzibą w Ropczycach (dalej: "Spółka"), zgodnie z przepisami art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), podaje niniejszym do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 14 grudnia 2012 roku przez GI Ropczyce Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach (dalej: "Wzywający"), dotyczącego 654.190 akcji Spółki (dalej: "Wezwanie"). Podmiotem nabywającym akcje Spółki (dalej: "Akcje") w ramach Wezwania jest ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach (dalej: "ZMI").
Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd Spółki dokonał analizy następujących zewnętrznych źródeł informacji i danych:
(i) treści Wezwania,
(ii) cen rynkowych Akcji w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
(iii) zawiadomień dot. zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
W ocenie Spółki z informacji zawartych przez Wzywającego w treści Wezwania oraz we wcześniejszym zawiadomieniu Spółki przez Wzywającego o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w wyniku pośredniego nabycia Akcji (o zawiadomieniu tym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2012 z 31.10.2012 r.) wynika, że Wzywający traktuje Spółkę jako inwestycję długoterminową, a ponadto zamierza w okresie 12 miesięcy od ogłoszenia Wezwania, po przeprowadzeniu Wezwania i po planowanym podziale ZMI, nabyć Akcje (nowej emisji) w zamian za posiadane przez Wzywającego akcje ZMI. Planowany przez Wzywającego (jako podmiot kontrolujący ZMI) podział ZMI ma polegać na podzieleniu dotychczasowej działalności ZMI na część prowadzącą działalność operacyjną (dotychczasowa spółka ZMI) oraz część prowadzącą działalność inwestycyjną (inny podmiot, kontrolowany po podziale przez Wzywającego i posiadający po podziale Akcje uprzednio posiadane przez ZMI, dla którego będzie to jedyna działalność). W wyniku podziału ZMI, Wzywający będzie mógł nabyć Akcje w zamian za akcje ZMI, w sytuacji gdy ZMI nie będzie już posiadał Akcji.
Dokonanie powyższej transakcji będzie wymagać przeprowadzenia przez Spółkę nowej emisji Akcji, np. w ramach dotychczas uchwalonego kapitału docelowego. Przedstawionym w treści Wezwania zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do przeprowadzenia przez Spółkę takiej emisji, jak również uzgodnienie ze Spółką warunków nabycia przez Spółkę akcji ZMI. Opisane powyżej nabycie Akcji będzie, w przypadku jego dokonania, związane ze zwiększeniem udziału Wzywającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zarząd Spółki do daty wyrażenia niniejszego stanowiska nie podjął jeszcze decyzji odnośnie emisji Akcji w ramach kapitału docelowego, nie zostały także jeszcze uzgodnione warunki nabycia przez Spółkę akcji ZMI. Nie mniej jednak, Spółka wstępnie pozytywnie ocenia wskazane powyżej zamiary Wzywającego.
Uwzględniając opisane powyżej strategiczne plany Wzywającego, jak również to, że już w chwili ogłoszenia Wezwania Wzywający posiadał kontrolę nad Spółką (tym samym przeprowadzenie Wezwania nie ma wpływu na kontrolę Wzywającego nad Spółką), Zarząd Spółki wyraża opinię, że samo przeprowadzenie Wezwania nie będzie miało wpływu na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce.
Równocześnie w ocenie Zarządu Spółki ww. strategiczne plany Wzywającego będą miały pozytywny wpływ na interes Spółki. Włączenie ZMI do grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka (dalej: "Grupa"), wg wstępnej oceny Spółki powinno pozytywnie wpłynąć na sytuację Spółki i Grupy, w szczególności mając na względzie związane z tym konsolidowanie wyników finansowych ZMI w wynikach finansowych Grupy. Natomiast wskazany powyżej mechanizm nabycia przez Spółkę akcji ZMI umożliwia przejęcie przez Spółkę kontroli nad ZMI w sposób nie wymagający od Spółki zaangażowania środków pieniężnych. Spółka zwraca w tym miejscu jednak uwagę, że nie ma pewności, czy i kiedy plany Wzywającego zostaną zrealizowane, brak jest również na ten moment szczegółowych ustaleń dotyczących warunków realizacji ww. planów, w szczególności dotyczących ceny, po jakiej Spółka będzie mogła nabyć akcje ZMI. Spółka ocenia nadto, że powyższe plany Wzywającego, w przypadku ich wykonania, nie będą miały najprawdopodobniej wpływu na zatrudnienie w Spółce ani na lokalizację prowadzenia jej działalności. Włączenie ZMI do Grupy może mieć natomiast wpływ na wzrost zatrudnienia w Grupie (osoby zatrudnione przez ZMI będą w takim przypadku uwzględnione jako zatrudnieni w Grupie obejmującej ZMI), nie powinno mieć natomiast wpływu na lokalizację prowadzenia działalności przez całą Grupę.
Cena ogłoszona w Wezwaniu wedle wiedzy Spółki nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z wymaganiami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności cena za Akcję zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa niż średnia cena rynkowa Akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie ostatnich 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, obliczona zgodnie z przepisami Ustawy, która wynosi 14,39 zł za 1 Akcję.
Zdaniem Zarządu Spółki cena zaproponowana za Akcje w Wezwaniu, jakkolwiek jest zgodna z odpowiednimi przepisami Ustawy, to jednak jest niższa od wartości godziwej Akcji, na co w szczególności wskazuje kurs notowań Akcji w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska. Dokonując oceny tego, czy cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Akcji, Zarząd Spółki opiera się także na swojej opinii co do potencjału Spółki i jej możliwości rozwojowych. W ocenie Zarządu Spółki cena za Akcje zaproponowana w Wezwaniu nie odzwierciedla tego potencjału i tych możliwości.
Spółka zastrzega, że wyrażone stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z Wezwaniem i niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonania obowiązków informacyjnych, może także uzyskać indywidualną poradę lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji – przy czym może się to wiązać z dodatkowymi kosztami po stronie inwestora.
| |
|
