| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ROPCZYCE | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ZM "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM SERVICE Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. _"Spółka"_ niniejszym informuje, że w dniu 2 czerwca 2016 roku Zarząd podjął decyzję o zamiarze połączenia _"Połączenie"_ spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka Przejmująca"_ ze spółką zależną ZM SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach, w której Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. posiadają 100% udziałów _"Spółka Przejmowana"_, zwanymi dalej łącznie "Spółkami".
Planowane Połączenie ma na celu restrukturyzację i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Połączenie pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych emitenta świadczonych przez spółkę ZM SERVICE Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności. Ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie procesu zarządzania.
Połączenie zamierza się realizować zgodnie z art. 492 §1 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i bez podwyższenia jej kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej.
Udział w planowanym Połączeniu biorą spółki:
1. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 15c, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000036048, o kapitale zakładowym w wysokości 11.514.950 zł _kapitał opłacony w całości_, jako Spółka Przejmująca w myśl postanowień art. 492 §1 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych.
Podstawowym przedmiotem działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE S.A. jest produkcja materiałów ogniotrwałych _PKD 23.20.Z_.
2. ZM SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul. Przemysłowej 1, 39-100 Ropczyce, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040591, o kapitale zakładowym w wysokości 2.400.000 zł _kapitał opłacony w całości_, jako Spółka Przejmowana w myśl postanowień art. 492 §1 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych.
Podstawowym przedmiotem działalności ZM SERVICE Sp. z o.o. produkcja maszyn, urządzeń i całych linii technologicznych dla metalurgii i branży materiałów ogniotrwałych ze specjalizacją w zakresie projektowania i wykonawstwa form _28.91.Z_, usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu, _naprawy, konserwacje, remonty, modernizacje maszyn i urządzeń w zakresie mechanicznym i elektroenergetycznym - 33.12.Z_, naprawa i konserwacja, projektowanie i wykonawstwo urządzeń elektrycznych, energetycznych i automatyki przemysłowej _33.14.Z_.
Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku prac, które będą realizowane przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a których wynikiem będzie uzgodnienie planu połączenia spółek, o czym emitent będzie informować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w drodze kolejnych raportów bieżących.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
