pieniadz.pl

Rovese SA
Zawarcie znaczących umów kredytowych z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

18-08-2009


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 34 / 2009
Data sporzÄ…dzenia: 2009-08-18
Skrócona nazwa emitenta
CERSANIT
Temat
Zawarcie znaczÄ…cych umów kredytowych z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Cersanit S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "SpóÅ‚kÄ…"), w nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 27/2009 z dnia 22 czerwca 2009 roku, informuje, że w dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Invest Sp. z o.o. (ukraiÅ„ski podmiot zależny od Emitenta) zawarÅ‚ umowÄ™ kredytowÄ… (zwanÄ… dalej "UmowÄ… KredytowÄ… Cersanit Invest") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD"), na podstawie której EBRD udzieliÅ‚ na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Invest").

Termin spłaty Kredytu Cersanit Invest określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku.
Oprocentowanie Kredytu Cersanit Invest ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.

Kredyt Cersanit Invest zostanie przeznaczony na dokoÅ„czenie rozbudowy fabryki Cersanit Invest Sp. z o.o. na Ukrainie, poprzez zwiÄ™kszenie rocznych mocy produkcyjnych z 7 do 12 mln mkw. pÅ‚ytek ceramicznych i z 1 do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej (dalej "Projekt"). SpóÅ‚ka informowaÅ‚a o zamiarze realizacji Projektu w raporcie bieżącym nr 3/2009 z dnia 30 stycznia 2009 roku.


JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, że w dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Cyprus Limited (cypryjski podmiot zależny od Emitenta) zawarÅ‚ umowÄ™ kredytowÄ… z EBRD (zwanÄ… dalej "UmowÄ… KredytowÄ… Cersanit Cyprus"), na podstawie której EBRD udzieliÅ‚ na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Cyprus"), na finansowanie nabycia maszyn i urzÄ…dzeÅ„ objÄ™tych Projektem.

Termin spłaty Kredytu Cersanit Cyprus określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku.
Oprocentowanie Kredytu Cersanit Cyprus ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.

Wszystkie kwoty wykorzystane na podstawie Umowy Kredytowej Cersanit Invest oraz Umowy Kredytowej Cersanit Cyprus nie mogÄ… przekroczyć Å‚Ä…cznie kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN wedÅ‚ug Å›redniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku.

EBRD zwiÄ™kszyÅ‚ tym samym kwotÄ™ finansowania udzielonego Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited z kwoty 80.775.000 EUR do kwoty 100.775.000 EUR (co na dzieÅ„ zawarcia powyższych Umów Kredytowych, zgodnie ze Å›rednim kursem NBP, stanowi odpowiednio równowartość 337.276.012,50 PLN i 420.786.012,50 PLN). Emitent informowaÅ‚ o finansowaniu Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited w raporcie bieżącym nr 11/2007 z dnia 12 kwietnia 2007 roku.


Jako zabezpieczenie zobowiÄ…zaÅ„ kredytobiorców wynikajÄ…cych z Umowy Kredytowej Cersanit Invest oraz Umowy Kredytowej Cersanit Cyprus (zwanych dalej Å‚Ä…cznie "Umowami Kredytowymi"), strony Umów Kredytowych ustaliÅ‚y:
- hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (ukraińskiego podmiotu zależnego od Emitenta),
- zastaw na maszynach i urządzeniach objętych Projektem,
- zastawy na udziałach: Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited,
- cesjÄ™ praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, oraz polis ubezpieczeniowych,
- cesjÄ™ praw Cersanit Cyprus Limited z umów gwarancji bankowych i kontraktów na dostawÄ™ maszyn i urzÄ…dzeÅ„,
- porÄ™czenie SpóÅ‚ki za zobowiÄ…zania wynikajÄ…ce z Umów Kredytowych,
- umowÄ™ wsparcia przez SpóÅ‚kÄ™,
- zastawy i peÅ‚nomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited.

W dniu 18 sierpnia 2009 roku zawarto nastÄ™pujÄ…ce umowy zabezpieczajÄ…ce zobowiÄ…zania wynikajÄ…ce z Umów Kredytowych:

- Umowa porÄ™czenia zawarta pomiÄ™dzy EBRD a SpóÅ‚kÄ…, na podstawie której SpóÅ‚ka udzieliÅ‚a EBRD porÄ™czenia za zobowiÄ…zania kredytobiorców (tj. Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited; spóÅ‚ki zależne od Emitenta) wynikajÄ…ce z Umów Kredytowych w Å‚Ä…cznej maksymalnej wysokoÅ›ci 20 mln EUR powiÄ™kszonej o odsetki, prowizje i inne opÅ‚aty należne na podstawie Umów Kredytowych. PorÄ™czenie bÄ™dzie obowiÄ…zywaÅ‚o nie dÅ‚użej niż do dnia caÅ‚kowitej spÅ‚aty zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z Umów Kredytowych. Nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy EBRD a Emitentem, Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited.


- Umowa zastawu na udziaÅ‚ach w Cersanit Invest Sp. z o.o. pomiÄ™dzy Cersanit Cyprus Limited oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiÄ…zaÅ„ kredytobiorców wynikajÄ…cych z Umów Kredytowych w Å‚Ä…cznej maksymalnej wysokoÅ›ci 20 mln EUR powiÄ™kszonej o odsetki, prowizje i inne opÅ‚aty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udziaÅ‚ w kapitale zakÅ‚adowym Cersanit Invest Sp. z o.o. stanowiÄ…cy 99,4431% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o wartoÅ›ci nominalnej 368.311.372,50 UAH (co na dzieÅ„ 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze Å›rednim kursem NBP, stanowi równowartość 131.118.848,61 PLN), uprawniajÄ…cy do 99,4431% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziaÅ‚ów Cersanit Invest Sp. z o.o. w ksiÄ™gach rachunkowych Cersanit Cyprus Limited wynosi 0 PLN (ze wzglÄ™du na finansowanie spóÅ‚ki Cersanit Invest Sp. z o.o. dÅ‚ugiem). UdziaÅ‚y Cersanit Invest Sp. z o.o. majÄ… charakter dÅ‚ugoterminowej lokaty kapitaÅ‚owej Cersanit Cyprus Limited. Nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy EBRD i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi EBRD a Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta.

- Umowa zastawu na udziaÅ‚ach w Cersanit Ukraina Sp. z o.o. pomiÄ™dzy Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiÄ…zaÅ„ kredytobiorców wynikajÄ…cych z Umów Kredytowych w Å‚Ä…cznej maksymalnej wysokoÅ›ci 20 mln EUR, powiÄ™kszonej o odsetki, prowizje i inne opÅ‚aty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udziaÅ‚ w kapitale zakÅ‚adowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o. stanowiÄ…cy 99,99% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, o wartoÅ›ci nominalnej 1.920.027,08 UAH (co na dzieÅ„ 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze Å›rednim kursem NBP, stanowi równowartość 683.529,64 PLN), uprawniajÄ…cy do 99,99% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziaÅ‚ów Cersanit Ukraina Sp. z o.o. w ksiÄ™gach rachunkowych Cersanit Invest Sp. z o.o. wynosi 1.920.027,08 UAH. UdziaÅ‚y Cersanit Ukraina Sp. z o.o. majÄ… charakter dÅ‚ugoterminowej lokaty kapitaÅ‚owej Cersanit Invest Sp. z o.o. Nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy EBRD i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi EBRD a Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta.

- Umowa zastawu na udziaÅ‚ach w Cersanit Cyprus Limited pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ…, Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (luksemburskim podmiotem zależnym od Emitenta) oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiÄ…zaÅ„ kredytobiorców wynikajÄ…cych z Umów Kredytowych w Å‚Ä…cznej maksymalnej wysokoÅ›ci 20 mln EUR powiÄ™kszonej o odsetki, prowizje i inne opÅ‚aty należne na podstawie Umów Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej sÄ… udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym Cersanit Cyprus Limited, tj. 1.799 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 1.799 EUR (co na dzieÅ„ 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze Å›rednim kursem NBP, stanowi równowartość 7.511,73 PLN), należących do Cersanit Luxembourg S.a.r.l., stanowiÄ…cych 99,94% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i uprawniajÄ…cych do 1.799 gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników, oraz 1 udziaÅ‚ o wartoÅ›ci nominalnej 1 EUR (co na dzieÅ„ 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze Å›rednim kursem NBP, stanowi równowartość 4,1755 PLN), należący do SpóÅ‚ki stanowiÄ…cy 0,06% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i uprawniajÄ…cy do 1 gÅ‚osu na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziaÅ‚ów Cersanit Cyprus Limited w ksiÄ™gach rachunkowych SpóÅ‚ki wynosi 1 EUR, a w ksiÄ™gach rachunkowych Cersanit Luxembourg S.a.r.l. wynosi 1.799 EUR. UdziaÅ‚y Cersanit Cyprus Limited majÄ… charakter dÅ‚ugoterminowej lokaty kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki oraz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. Nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy EBRD i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi EBRD a Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta.

Kryterium uznania ww. umów za znaczÄ…ce stanowi wartość kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.

ZarzÄ…d SpóÅ‚ki wierzy w rozwój i dÅ‚ugoterminowy wzrost rynku ukraiÅ„skiego i rosyjskiego, a wsparcie finansowe Projektu przez EBRD utwierdza ZarzÄ…d w jego przewidywaniach. Budowa i uruchomienie dwóch fabryk na Ukrainie korzystajÄ…cych z najnowoczeÅ›niejszych technologii przyczyni siÄ™ z pewnoÅ›ciÄ… do uaktywnienia regionu żytomierskiego, zmniejszenia bezrobocia i zwiÄ™kszenia standardu życia jego mieszkaÅ„ców. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki jest przekonany, że realizacja Projektu i zdobyta dziÄ™ki niej silna pozycja rynkowa przyniesie wymierne korzyÅ›ci dla akcjonariuszy.


Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1, 3 oraz 7 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.259).

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm