| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 41 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-12-18 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | CERSANIT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Aneksu do Planu Połączenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Cersanit S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2007, informuje, iż w dniu 18 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. oraz Opoczno S.A. podpisały Aneks do sporządzonego w dniu 17 grudnia 2007 r. Planu Połączenia obu Spółek. Na mocy przedmiotowego aneksu Spółki dokonały zmiany treści punktu 7 Planu Połączenia nadając mu następujące brzmienie:
7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJACEJ
7.1 Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. jako Spółki Przejmującej począwszy od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008.
Jednocześnie Zarząd Cersanit S.A. informuje, iż w związku ze zmianą treści punktu 7 Planu Połączenia oraz oczywistymi omyłkami w zakresie maksymalnej liczby akcji połączeniowych oraz maksymalnej wysokości do jakiej kapitał zakładowy będzie podwyższony w wyniku połączenia, na mocy Aneksu odpowiedniej zmianie uległy także załączniki nr 1, nr 2 oraz nr 3 do Planu Połączenia. Nowa treść załączników nr 1, nr 2 oraz nr 3 do Planu Połączenia zostaje przedstawiona poniżej:
Załącznik nr 1 do planu połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A.
Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Opoczno S.A.;
Uchwała
w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. oraz zmian w statucie Cersanit S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia:
1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj, poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z odrębnymi przepisami;
2. Wyrazić zgodę na:
1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje:
a) zmianę § 6, w ten sposób, że:
i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:
a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;
c) 10.000.000 akcji serii C;
d) 16.618.290 akcji serii D;
e) nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F*;
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.
* Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozważaną emisję akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.
Załącznik nr 2 do planu połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.
Projekt uchwał Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A.;
Uchwała
w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian statutu
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia:
1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj, poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z odrębnymi przepisami;
2. Wyrazić zgodę na:
1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje:
a) zmianę § 6, w ten sposób, że:
i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:
a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;
c) 10.000.000 akcji serii C;
d) 16.618.290 akcji serii D;
e) nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F**;
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431§1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych postanawia:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 1.131.309,2 złotych w drodze emisji nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F o wartości nominalnej 10 groszy każda;
2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z akcjami nie są związane żadne szczególne prawa lub obowiązki;
3. Akcje serii F emitowane są w związku z połączeniem Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przejmowanej spółki;
4. Dla ustalenia liczby akcji Cersanit S.A., jakie otrzyma każdy akcjonariusz Opoczno S.A. będzie brana pod uwagę liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych, według stanu na ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny). Dzień Referencyjny ustalony zostanie przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
5. Akcje serii F przydzielone zostaną akcjonariuszom Opoczno S.A. w stosunku 4:3, to znaczy, za każde 3 akcje spółki Opoczno S.A. przydzielone zostaną 4 akcje serii F;
6. Każdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma akcje Cersanit S.A. w zamian za największą posiadaną liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. O ile całkowita liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz Opoczno S.A. za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. ponad liczbę akcji, za które dostanie akcje Cersanit S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób:
D = A x S;
gdzie
D – oznacza kwotę dopłaty;
A – oznacza nadwyżkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyższą liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyżkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje);
S – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych poprzedzających Dzień Referencyjny;
7. Z uwagi na zapis art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, ograniczający wysokość możliwych dopłat, w przypadku, gdyby kwota dopłat wypłaconych zgodnie z powyższym zapisem miała przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, określonej według oświadczenia złożonego na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wówczas kwoty dopłat zostaną proporcjonalnie obniżone, tak, aby kwota dopłat nie przekraczała wskazanych 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F;
8. W związku z faktem, iż Cersanit S.A. jest właścicielem 7.965.181 (siedmiu milionów dziewięćset sześćdziesięciu pięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji Opoczno S.A., zgodnie z dyspozycją przepisu art. 514 kodeksu spółek handlowych akcje te nie będą uwzględnione przy przydziale akcji serii F;
9. Akcje Serii F będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. począwszy od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy sąd, akcje serii F będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008.
** Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozważaną emisję akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.
Załącznik nr 3 do planu połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.
Projekt zmian statutu Cersanit S.A.
Zapis § 6.1 Statutu Cersanit S.A. w miejsce dotychczasowego brzmienia:
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na:
a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;
c) 10.000.000 akcji serii C;
d) 16.618.290 akcji serii D;
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.
otrzyma brzmienie:
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na:
a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;
c) 10.000.000 akcji serii C;
d) 16.618.290 akcji serii D;
e) nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F***;
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.
*** Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozważaną emisję akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A.
Ponadto Zarząd Cersanit S.A. ("Spółka") w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego przekazuje treść Planu Połączenia po naniesieniu zmian wprowadzonych przedmiotowym Aneksem.
Podstawa prawna sporządzenia raportu: art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).
| |
|
