| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ROVESE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń z umowy kredytu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Rovese S.A. (dalej "Emitent" lub "Rovese") informuje, że w dniu 14 maja 2014 roku powziął informację o podpisaniu następujących umów i dokumentów na podstawie których zostaną lub zostały ustanowione zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego do kwoty 720.000.000,00 PLN (dalej "Kredyt"), o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014 w dniu 28 kwietnia 2014 roku:
1) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Cersanit II S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych, zgodnie z którą:
(a) Rovese ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie akcjach w Cersanit II S.A. tj. na 29.999.998 akcjach na okaziciela, o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Cersanit II S.A. i dających 99,99% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Rovese ustanowi zastaw rejestrowy na ww. akcjach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
2) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Cersanit III S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Rovese ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie akcjach w Cersanit III S.A. tj. na 90.000.000 akcjach na okaziciela, o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Cersanit III S.A. i dających 100,00% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Rovese ustanowi zastaw rejestrowy na ww. akcjach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
3) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziale Cersanit IV sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Rovese ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na posiadanym przez siebie jednym udziale w Cersanit IV sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiącym 0,00001% kapitału zakładowego Cersanit IV sp. z o.o. i dającym 0,00001% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Rovese ustanowi zastaw rejestrowy na ww. udziale na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
4) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach Cersanit IV sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit I sp. z o.o. (podmiotem zależnym od Emitenta) jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Cersanit I sp. z o.o. ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie udziałach w Cersanit IV sp. z o.o. tj. na 8.058.829 udziałach, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Cersanit IV sp. z o.o. i dających 99,99% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Opoczno I sp. z o.o. ustanowi zastaw rejestrowy na ww. udziałach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
5) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach Opoczno I sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Rovese ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie udziałach w Opoczno I sp. z o.o., tj. na 5.433 udziałach o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Opoczno I sp. z o.o. i dających 100,00% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Rovese S.A. ustanowi zastaw rejestrowy na ww. udziałach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
6) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach Cersanit Trade Mark sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Rovese ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie udziałach w Cersanit Trade Mark sp. z o.o., tj. na 10.113.461 udziałach o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 72,64% kapitału zakładowego Cersanit Trade Mark sp. z o.o. i dających 72,64% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Rovese ustanowi zastaw rejestrowy na ww. udziałach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
7) umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach Cersanit Trade Mark sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Opoczno I sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych zgodnie z którą:
(a) Opoczno I sp. z o.o. ustanowiła zastawy finansowe na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., Banku Zachodniego WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. na wszystkich posiadanych przez siebie udziałach w Cersanit Trade Mark sp. z o.o., tj. na 3.810.182 udziałach o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 27,36% kapitału zakładowego Cersanit Trade Mark sp. z o.o. i dających 27,36% w ogólnej liczbie głosów;
(b) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Opoczno I sp. z o.o ustanowi zastaw rejestrowy na ww. udziałach na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego w charakterze administratora zastawu;
8) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstwa Cersanit II S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit II S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
9) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstwa Cersanit III S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit III S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
10) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstwa Cersanit IV sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit IV sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
11) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstwa Opoczno I sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Opoczno I sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
12) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstwa Rovese S.A. (podmiotu zależnego od Emitenta) zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
13) umów zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Cersanit II S.A. (podmiot zależny od Emitenta) zawartych w dniu 5 oraz 8 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit II S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
14) umów zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Cersanit III S.A. (podmiot zależny od Emitenta) zawartych w dniu 5 oraz 8 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit III S.A. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
15) umów zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Cersanit IV sp. z o.o. (podmiot zależny od Emitenta) zawartych w dniu 5 oraz 8 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit IV sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
16) umów zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Opoczno I sp. z o.o. (podmiot zależny od Emitenta) zawartych w dniu 5 oraz 8 maja 2014 roku pomiędzy Opoczno I sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
17) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Cersanit Trade Mark sp. o.o. zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit Trade Mark sp. o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
18) umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z wszystkich rachunków bankowych posiadanych przez Rovese zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych i zastawnikiem zastawów finansowych oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. jako zastawnikami zastawów finansowych;
19) umowy zastawów rejestrowych na prawach ochronnych na znakach towarowych "Cersanit" oraz "Opoczno" zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit Trade Mark sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawów rejestrowych;
20) umowy zastawu rejestrowego na zbiorze obejmującym prawa ochronne na znakach towarowych związanych z nazwami kolekcji produktów "Cersanit" oraz "Opoczno" zawartej w dniu 7 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit trade Mark sp. z o.o. jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego;
21) umowy poręczenia zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Meissen Keramik GmbH (podmiotem zależnym od Emitenta) jako poręczycielem, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na podstawie której poręczyciel poręczył spłatę Kredytu do kwoty 720.000.000 PLN w okresie do dnia spłaty Kredytu, przy czym nie później niż do dnia 25 kwietnia 2022 roku;
22) umowy poręczenia zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit Romania SA (podmiotem zależnym od Emitenta) jako poręczycielem, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na podstawie której poręczyciel poręczył spłatę Kredytu do kwoty 720.000.000 PLN w okresie do dnia spłaty Kredytu, przy czym nie później niż do dnia 25 kwietnia 2022 roku;
23) umowy poręczenia zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Rovese Romania SA (podmiotem zależnym od Emitenta) jako poręczycielem, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na podstawie której poręczyciel poręczył spłatę Kredytu do kwoty 720.000.000 PLN w okresie do dnia spłaty Kredytu, przy czym nie później niż do dnia 25 kwietnia 2022 roku;
24) umowy poręczenia zawartej w dniu 5 maja 2014 roku pomiędzy Cersanit I sp. z o.o. (podmiotem zależnym od Emitenta) jako poręczycielem, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na podstawie której poręczyciel poręczył spłatę Kredytu do kwoty 720.000.000 PLN w okresie do dnia spłaty Kredytu, przy czym nie później niż do dnia 25 kwietnia 2022 roku;
25) oświadczenia Opoczno I sp. z o.o. złożonego w dniu 5 maja 2014 roku o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej obejmującej wszystkie nieruchomości należące do Opoczno I sp. z o.o., na podstawie którego, z chwilą wpisu do stosownych ksiąg wieczystych, ustanowiona zostanie ww. hipoteka umowna łączna na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako administratora hipoteki;
26) oświadczenia Cersanit II S.A. złożonego w dniu 5 maja 2014 roku o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej obejmującej wszystkie nieruchomości należące do Cersanit II S.A., na podstawie którego, z chwilą wpisu do stosownych ksiąg wieczystych, ustanowiona zostanie ww. hipoteka umowna łączna na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako administratora hipoteki;
27) oświadczenia Cersanit III S.A. złożonego w dniu 5 maja 2014 roku o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej obejmującej wszystkie nieruchomości należące do Cersanit III S.A., na podstawie którego, z chwilą wpisu do stosownych ksiąg wieczystych, ustanowiona zostanie ww. hipoteka umowna łączna na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako administratora hipoteki;
28) oświadczenia Cersanit IV sp. z o.o. złożonego w dniu 5 maja 2014 roku o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej obejmującej wszystkie nieruchomości należące do Cersanit IV sp. z o.o., na podstawie którego, z chwilą wpisu do stosownych ksiąg wieczystych, ustanowiona zostanie ww. hipoteka umowna łączna na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. działającego jako administratora hipoteki.
Nie występują powiązania między Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotami, na rzecz których ustanowiono ww. zabezpieczenia.
Udziały i akcje będące przedmiotem zastawów, o których mowa powyżej, stanowią, z punktu widzenia ich właścicieli, długoterminową lokatę kapitałową.
Łączna wartość ewidencyjna aktywów stanowiących powyżej opisane zabezpieczenia w księgach rachunkowych wynosi:
- w odniesieniu do udziałów i akcji obciążonych zastawami – 1.160.913 tys. PLN;
- w odniesieniu do zbiorów rzeczy obciążonych zastawami, stanowiących organizacyjną całość i wchodzących w skład przedsiębiorstw – 657.548 tys. PLN;
- w odniesieniu do praw ochronnych na znakach towarowych obciążonych zastawami – 651.179 tys. PLN;
- w odniesieniu do nieruchomości, które zostaną obciążone hipotekami – 345.304 tys. PLN.
Powyżej opisane aktywa stanowiące zabezpieczenie Kredytu zostały uznane przez Spółkę za znaczące z uwagi wartość kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133, z późn. zm.)
| |
|
