| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ROVESE S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie porozumień o zmianie znaczących umów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki ROVESE S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 12 listopada br. otrzymał od spółek: Glemarco Limited zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE 248788 oraz Barcocapital Investment Limited, zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, pod numerem HE 145969, oferty zawarcia porozumień dotyczących zmian warunków umów kupna/sprzedaży aktywów, o których Emitent informował raportami bieżącymi: Nr 4/2013 z dnia 11 stycznia 2013 r. oraz Nr 5/2013 z dnia 17 stycznia 2013 r.
W wyniku przeprowadzonych negocjacji, w dniu 12 listopada 2014 r. Emitent zawarł z ww. spółkami opisane niżej porozumienia.
Emitent (Kupujący), zawarł ze spółką Glemarco Limited (Sprzedawca), porozumienia o zmianie umów kupna/sprzedaży, gdzie:
1/ cena nabycia spółki ZAO Syzranska Keramika, z siedzibą w Syzrani, Rosja, określona w umowie pierwotnie na kwotę 4.000 tys. PLN została zmniejszona o kwotę 1.000 tys. PLN, w ten sposób, iż pozostała do zapłaty część ceny uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych określonych następująco:
- kwota 500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000 tys. PLN lub wyższym;
została określona na kwotę 500 tys. PLN płatną do 31 grudnia 2014 r.;
2/ cena nabycia spółki OOO Pilkington’s East, z siedzibą w Syzrani, Rosja, określona w umowie pierwotnie na kwotę 280.000 tys. PLN została zmniejszona o kwotę 96.100 tys. PLN, w ten sposób, iż pozostała do zapłaty część ceny uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych określonych następująco:
- kwota 46.500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 46.500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000 tys. PLN lub wyższym;
-kwota 46.500 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000 tys. PLN lub wyższym;
została określona na kwotę 43.400 tys. PLN płatną do 31 grudnia 2014 r.;3/ cena nabycia spółki Pilkington’s Manufacturing Limited z siedzibą w Bredbury, United Kingdom, określona w umowie pierwotnie na kwotę 6.000 tys. PLN została zmniejszona o kwotę 2.100 tys. PLN, w ten sposób, iż pozostała do zapłaty część ceny uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych określonych następująco:
- kwota 1.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 1.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000 tys. PLN lub wyższym;
-kwota 1.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000 tys. PLN lub wyższym;
została określona na kwotę 900 tys. PLN płatną do 31 grudnia 2014 r.;Emitent (Kupujący), zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited (Sprzedawca), gdzie w odniesieniu do umowy dot. spółki Meissen Keramik GmbH Barcocapital Investment Limited działa jako następca prawny spółki EnCo S.a.r.l., porozumienia o zmianie umów kupna/sprzedaży, gdzie:
1/ cena nabycia spółki Meissen Keramik GmbH z siedzibą w Meissen, Niemcy, określona w umowie pierwotnie na kwotę 87.000 tys. PLN została zmniejszona o kwotę 28.900 tys. PLN, w ten sposób, iż pozostała do zapłaty część ceny uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych określonych następująco:
- kwota 14.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 14.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 14.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000 tys. PLN lub wyższym;
została określona na kwotę 13.100 tys. PLN płatną do 31 grudnia 2014 r.;
2/ cena nabycia spółki OOO OPOCZNO RUS z siedzibą w Moskwie, Rosja, określona w umowie pierwotnie na kwotę 147.000 tys. PLN została zmniejszona o kwotę 49.600 tys. PLN, w ten sposób, iż pozostała do zapłaty część ceny uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych określonych następująco:
- kwota 24.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 350.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 24.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 450.000 tys. PLN lub wyższym;
- kwota 24.000 tys. PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie 550.000 tys. PLN lub wyższym;
została określona na kwotę 22.400 tys. PLN płatną do 31 grudnia 2014 r.;
Zarząd Rovese S.A. informuje, że w wyniku podpisania ww. porozumień, pozostała do zapłaty cena za nabycie wskazanych powyżej podmiotów, wynosząca nominalnie 258.000 tys. PLN, a wyceniona w sprawozdaniu finansowym, sporządzonym na dzień 30 września 2014 roku na kwotę 179.346 tys. PLN, zostaje zredukowana do kwoty 80.300 tys. PLN. W związku z czym wynik na tej transakcji wyniesie 99.046 tys. PLN, co przełoży się na wzrost wartości kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Rovese.
Pozostałe warunki umów, o których Emitent komunikował raportami bieżącymi: Nr 4/2013 z dnia 11 stycznia 2013 r. oraz Nr 5/2013 z dnia 17 stycznia 2013 r., pozostały bez zmian.
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
| | |
