| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RUBICON PARTNERS NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w załączeniu uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 kwietnia 2011 roku.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) podjęcie uchwał w przedmiocie:
a) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki;
b) podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki;
c) podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu spółki;
d) podjecie uchwały w sprawie emisji zmiany regulaminu rady nadzorczej Spółki.
e) podjecie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 30.2. lit. a) statutu Spółki, mając na uwadze treść Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w celu dostosowania statutu Spółki w zakresie opisu przedmiotu działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna, dokonuje następującej zmiany w statucie Spółki:
1. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 7 statutu zastępuje się nowym, o następującym brzmieniu:
"Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:
1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) ,
5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:
1. W art 24 dodaje się ust. 4. w brzmieniu:
"24.4. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza."
2. Art. 26 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione."
3. Dodaje się art 26 a w brzmieniu:
26 a. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. W art. 27 ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:
"Art. 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia."
5. W art. 30 ust.2 pkt b) otrzymuje brzmienie:
"b) emisja obligacji zamiennych"
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez Sąd rejestrowy".
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 § 1 ksh, art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz Art. 11 Statutu Spółki uchwala co następuje:
I. Emisja obligacji zamiennych
§ 1
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 32 000 (słownie: trzydzieści dwa tysiące) obligacji zamiennych serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, uprawniających do objęcia ogółem, nie więcej niż 20 000 000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złoty każda ("Obligacje").
2. Obligacje zostaną wyemitowane do dnia 31 grudnia 2011 roku w seriach. Próg dojścia emisji danej serii do skutku wynosi 10 (słownie: dziesięć) Obligacji. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
3. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
4. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Spółka powierzy prowadzenie takiej ewidencji. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
5. Obligacje będą oprocentowane o ile Zarząd, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 6 poniżej w warunkach emisji Obligacji tak postanowi.
6. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29.06.1995 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach").
§ 2
1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do objęcia przez Obligatariusza odpowiedniej liczby akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej (zamiany) 1,60 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt groszy), co oznacza, iż każdy Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (jedną) Obligację 625 (słownie: sześćset dwadzieścia pięć) akcji Serii G, z tym że prawo do objęcia akcji wynikające z Obligacji wygasa z Dniem Wykupu.
2. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem dokonania konwersji, współczynnik konwersji zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.
3. Prawo do zamiany Obligacji na akcje serii G może zostać zrealizowane w sposób określony w ustawie o obligacjach poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii G do Dnia Wykupu, zgodnie z warunkami emisji Obligacji, o których mowa w § 6 poniżej. Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii G wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę kwoty wykupu.
4. Akcje serii G będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 3
Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia w drodze subskrypcji prywatnej bezpośrednio do indywidualnie określonych adresatów – inwestorów (nie więcej niż 99 osób) wskazanych przez Zarząd Spółki w stosownej uchwale Zarządu.
§ 4
Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
§ 5
Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Kwota wykupu może zostać podwyższona o premię (odsetki), w wysokości ustalonej przez Zarząd w uchwale, o której mowa w § 6 ust. 1 poniżej.
§ 6
1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany, aby w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji określił Warunki Emisji Obligacji w tym:
a) liczbę emitowanych Obligacji;
b) termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę ("Dzień Wykupu") z tym, że Dzień Wykupu nie może być ustalony w okresie późniejszym niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od daty emisji Obligacji zgodnie z § 1 ust. 2 powyżej;
c) cenę emisyjną Obligacji, z tym że cena nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji;
d) ewentualne oprocentowanie Obligacji, a w przypadku podjęcia decyzji o oprocentowaniu Obligacji również określenie stopy procentowej i ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek;
e) ewentualną możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji oraz świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia,
f) wszystkie pozostałe warunki, w tym terminy emisji Obligacji nie określone w niniejszej uchwale.
2. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.
3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie Obligacji do zorganizowanego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej według wyboru zarządu, na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, a w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o której mowa w art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 7
1. W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 20 000 000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
3. Cena emisyjna jednej akcji serii G będzie wynosiła 1,60 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt groszy).
4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały.
5. Akcje Serii G będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii G.
6. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii G do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
7. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
(i) akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok , w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
(ii) akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
III. Wyłączenie prawa poboru obligacji zamiennych oraz prawa poboru akcji serii G
§ 8
1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii G emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
3. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały obligacji zamiennych i akcji serii G oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji i akcji. Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.
IV. Zmiana statutu
§ 9
Wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
Artykuł 9a otrzymuje brzmienie:
"Art. 9 a.
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2 000 000 zł (dwa miliony złotych 00/100).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów).
3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr ___ z dnia 4 kwietnia 2011 r."
V. Tekst jednolity Statutu Spółki
§ 10
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanym zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych w wyniku nabycia praw z akcji Serii G.
§ 11
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez Sąd rejestrowy".
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia regulaminu rady nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie art. 25 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę w dniu 4 marca 2011 roku w następującym brzmieniu:
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
RUBICON PARTNERS NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Rada Nadzorcza, zwana dalej również "Radą", jest stałym organem nadzoru Rubicon Partners Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, zwanego dalej "Funduszem".
2. Regulamin Rady Nadzorczej Funduszu, zwany dalej "Regulaminem", określa tryb działania Rady.
3. Rada Nadzorcza Funduszu działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), Statutu Funduszu oraz niniejszego Regulaminu.
§2
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
§3
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
§4
1. Członek Rady wykonując swoje obowiązki powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Funduszu.
2. Przedstawiciel Rady powinien być obecny na Walnych Zgromadzeniach Funduszu oraz powinien udzielać, w granicach swych kompetencji, uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Funduszu, w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie.
3. Członek Rady powinien przekazywać Zarządowi Funduszu informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Funduszu, o ile transakcje te spełniają kryteria o których mowa w Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. z dnia 23 września 2005 roku, z późn. zm), celem umożliwienia Zarządowi Funduszu wykonania obowiązków informacyjnych w tym zakresie.
§5
1. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z akcjonariuszem reprezentującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być przez członka Rady udostępniona publicznie. Kandydat do funkcji członka Rady Nadzorczej obowiązany będzie do poinformowania zarządu Funduszu o istnieniu opisanych powyżej powiązań, najpóźniej w oświadczeniu o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej, o ile okoliczności te istnieją w chwili obejmowania mandatu, lub nie później niż w terminie 14 dni od daty zaistnienia takich okoliczności, jeśli powstały one po objęciu mandatu.
II. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ
§6
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenia Rady z upoważnienia Przewodniczącego zwołuje i przewodniczy im Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 miesięcy od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku nie zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego w terminie opisanym powyżej, posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Funduszu lub każdego z członków Rady. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
4. W przypadku nie zwołania przez Przewodniczącego posiedzenia, zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
5. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.
§7
Z zastrzeżeniem §11 Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu.
§8
Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno obejmować następujące informacje:
1) termin posiedzenia,
2) godzinę rozpoczęcia,
3) określenie miejsca odbycia posiedzenia,
4) porządek obrad.
§9
1. Każdy członek Rady ma prawo wniesienia do porządku obrad poszczególnych spraw, poprzez złożenie pisemnego wniosku na ręce osoby uprawnionej do zwołania posiedzenia. W takim przypadku osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest umieścić daną sprawę w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady.
2. Jeżeli wniosek, o którym mowa w ust. 1, zostanie złożony po przekazaniu członkom Rady porządku obrad, zgodnie z postanowieniami § 7 powyżej, sprawy o których mowa w tym wniosku mogą zostać wprowadzone do porządku obrad, o ile wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do wprowadzenia tego punktu. Jeżeli sprzeciw zostanie zgłoszony – należy ten punkt umieścić w porządku obrad następnego posiedzenia Rady.
§10
1. Zarząd Funduszu, może, na ręce osób uprawnionych do zwoływania posiedzeń składać wnioski o umieszczenie na porządku obrad Rady poszczególnych spraw lub o poddanie poszczególnych spraw pod głosowanie w trybach, o których mowa w § 24. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, decyzje o umieszczeniu tych spraw na porządku obrad Rady lub o poddaniu ich pod głosowanie w trybach, o którym mowa w § 24, podejmuje osoba zwołująca posiedzenie.
2. Wszystkie sprawy, które zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Funduszu Rada rozpatruje na wniosek Zarządu Funduszu, osoba, na której ręce złożono wniosek, zobowiązana jest umieścić w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady, o ile wniosek taki został złożony nie później niż na 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia, albo poddać pod głosowanie w trybach określonych § 24, o ile wniosek tak stanowi. Jeżeli wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady został złożony w terminie późniejszym, to stosuje się odpowiednio przepis § 9 ust. 2 lub poddaje się pod głosowanie w trybach określonych w § 24, o ile jest to zgodne z wnioskiem.
§11
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.
III. PRZEBIEG POSIEDZEŃ RADY
§12
Posiedzenia Rady są dostępne i jawne dla członków Zarządu Funduszu. Powyższa jawność może być wyłączona na wniosek któregokolwiek z członków Rady, w szczególności w sprawach dotyczących bezpośrednio Zarządu Funduszu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia,
§13
Obrady prowadzi Przewodniczący Rady lub, w przypadku jego nieobecności, Zastępca, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady i Zastępcy - osoba wybrana przez obecnych członków Rady. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki.
§14
1. Z zastrzeżeniem poniższego ust. 2, porządku obrad Rady nie rozszerza się w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
2. Wymogu powyższego nie stosuje się:
1) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad;
2) gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Funduszu przed szkodą;
3) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Funduszem.
§15
Prowadzący posiedzenie po sprawdzeniu, iż wypełnione są zapisy § 7 stwierdza, że posiedzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy oraz, że Rada Nadzorcza władna jest podejmować wiążące decyzje. W przypadku odbywania posiedzenia bez zwołania (zgodnie z § 11) prowadzący posiedzenie stwierdza, że Rada Nadzorcza władna jest podejmować wiążące decyzje.
§16
Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania posiedzenia Rady, prowadzący obrady zarządza sporządzenie listy obecności, po czym odczytuje porządek obrad i ewentualnie zarządza przeprowadzenie głosowania nad wprowadzeniem dodatkowych spraw zgodnie z przepisami § 14 ust. 2.
§17
1. Rada podejmuje decyzje oraz udziela opinii w formie uchwał lub postanowień.
2. Uchwały Rady zapadają na jej posiedzeniach oraz w trybach, o których mowa w § 24 poniżej. Postanowienia Rady zapadają wyłącznie na jej posiedzeniach.
3. Rada podejmuje uchwały i postanowienia bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady.
4. Wszystkim członkom Rady przysługuje prawo głosu w dyskusji oraz równe prawo głosu w głosowaniu.
5. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady a Funduszem, członek Rady jest zobowiązany do poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie i do powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
6. Rada rozstrzyga kwestię istnienia konfliktu interesów między członkiem Rady a Funduszem poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały.
§18
Rada podejmuje decyzje lub wyraża opinie w formie postanowień wyłącznie w sprawach o charakterze porządkowym. W szczególności dotyczy to:
1) porządku obrad posiedzenia Rady;
2) ustalenia harmonogramu posiedzeń Rady,
3) zatwierdzania protokołów z posiedzeń Rady
§19
Decyzje i opinie Rady w sprawach przekraczających zakres przedmiotowy postanowień wymagają formy uchwały
§20
Głosowania Rady są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborze Przewodniczącego Rady, jego zastępcy, sekretarza Rady, członków Zarządu oraz przy odwołaniu tych osób. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na żądanie któregokolwiek członka Rady.
§21
1. Przeprowadzenie głosowania zarządza prowadzący posiedzenie, odczytując proponowaną treść projektu uchwały (postanowienia) oraz informując o sposobie głosowania (tajne/jawne).
2. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciwko powzięciu uchwały jest uprawniony do zgłoszenia do protokołu posiedzenia zdania odrębnego.
3. Głosowania jawne przeprowadza się poprzez podniesienie ręki.
4. Głosowania tajne przeprowadza się za pomocą kart do głosowania. Wykonanie prawa głosu odbywa się poprzez wpisanie znaku "x" przy informacji o sposobie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuję się).
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
§22
1. Z przebiegu posiedzenia Rady sporządza się protokół.
2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać w szczególności:
1) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu,
2) porządek obrad,
3) postanowienia i treść podjętych uchwał,
4) wyniki głosowania nad poszczególnymi postanowieniami i uchwałami,
5) zastrzeżenia i zdania odrębne członków Rady do podjętych uchwał.
3. Do protokołu załącza się uchwały podjęte na posiedzeniu, którego protokół dotyczy. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu na jednym z kolejnych posiedzeń Rady.
4. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół.
5. Odpisy i wyciągi z protokołu podpisuje prowadzący posiedzenie.
§23
Protokoły z posiedzeń oraz uchwały Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Funduszu.
IV. TRYB DZIAŁANIA RADY POZA POSIEDZENIAMI
§24
1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały.
2. Głosowanie w trybach, o którym mowa w ust. 1 powyżej zarządza Przewodniczący Rady na wniosek dwóch członków Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Funduszu. W przypadku uzasadnionej ważnymi względami niemożności działania przez Przewodniczącego Rady, głosowanie w trybie, o którym mowa w ust.1 powyżej zarządza jego Zastępca.
3. Szczegółowe zasady głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają odpowiednio §25
§25
1. Każdy głos powinien zostać złożony na piśmie i przesłany pod adres Funduszu, za pośrednictwem poczty lub faksu. Raz oddanego głosu nie można zmienić.
2. Ważność głosowania oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej protokołem sporządzanym w terminie 3 dni od dnia wpływu ostatniego głosu, a w przypadku niemożności sporządzenia przez niego takiego protokołu, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Jeżeli zarządzający głosowanie stwierdzi, że uchwała została podjęta, za datę jej powzięcia przyjmuje się datę oddania ostatniego głosu, a w wypadku braku na którymkolwiek głosie daty jego oddania, datę doręczenia ostatniego głosu.
4. Protokół, o którym mowa w ust. 2, podlega zatwierdzeniu na najbliższym posiedzeniu Rady.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§26
1. Członek Rady powinien powstrzymać się od rezygnacji z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Rezygnacja taka winna być umotywowana szczególnymi względami i, o ile jest to możliwe, przedstawiona ze stosownym wyprzedzeniem, umożliwiającym uzupełnienie składu Rady dla zachowania ciągłości jej prac.
2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
§27
1. Wszelkie sprawy dotyczące trybu działania, a nie uregulowane przepisami prawa, Statutem Funduszu lub niniejszym Regulaminem, rozstrzygają członkowie Rady w drodze głosowania.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Rady i uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały o jego zatwierdzeniu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 kwietnia 2011 roku
w sprawie tekstu jednolitego statutu Spółki
§ 1
Ustala się tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:
"STATUT
(tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu Rubicon Partners NFI SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późn. zmianami) oraz Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 5
Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:
1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),
5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
Artykuł 8
Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 7 981 020,60 zł. (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia i 60/100 złotych) i dzieli się na:
a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3 Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.985.700 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych) złotych poprzez emisję nie więcej niż 59.857.000 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
Artykuł 9a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2 000 000 zł (dwa miliony złotych 00/100).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów).
3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 4 kwietnia 2011 r.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
12.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
12.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
12.3 Umorzenie akcji funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13 (skreślony)
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
17.2. (skreślony).
17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego.
20.3. skreślony
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.
21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego artykułu.
22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały.
22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.
22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
d) ocena przedstawionych przez Zarząd Funduszu i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
24.3 Zarząd Funduszu może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Funduszu, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu.
24.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 26a
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania.
27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat;
c) udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4. (skreślony).
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33 (skreślony)
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 36
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian statutu.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 31.836.573 akcji, które stanowią 39,89 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 31.836.573, głosów "za" oddano 31.836.573, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z późn. zm.).
| |
|
