| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA Funduszu zwołanego na dzień 15.04.2010 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………...
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.
Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek następujący porządek obrad:
1.Wybór Przewodniczącego.
2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w statucie spółki poprzez upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.
Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 statutu Spółki powołuje Pana ……………………………………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Członków Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 385 § 1 ksh powołuje oraz odwołuje Walne Zgromadzenie.
Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków rady nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 25 Statutu Spółki postanawia co następuje:
§ 1
Ustala się następujące wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki:
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej __________ miesięcznie;
b) Zastępca Przewodniczącego __________ miesięcznie;
c) Sekretarz Rady Nadzorczej __________ miesięcznie;
d) Członkowie Rady Nadzorczej __________ miesięcznie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia ________________.
UZASADNIENIE
zgodnie z treścią art. 392 § 1 ksh Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie zmiany w statucie spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
Na podstawie art. 431 § 1, art. 444 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wprowadza się zmianę w statucie spółki poprzez nadanie nowego brzmienia artykułowi 9 w następujący sposób:
"Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 7 215 713,20 zł. (słownie: siedem milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzynaście złotych i 20/100) i dzieli się na:
a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3 Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.985.920 złotych poprzez emisję nie więcej niż 59.859.200 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."
§ 2
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3b Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
§ 3
Uzasadnienie
1. Działając na podstawie art. 447 w związku z art. 433 § 2 Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza iż udzielenie Zarządowi upoważnienia, określonego w § 1 niniejszej uchwały, przede wszystkim umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego, co wydatnie zmniejszy ryzyko zmiany koniunktury na rynku giełdowym i zapewni szybsze pozyskanie kapitału na realizację inwestycji. Ponadto wprowadzenie instytucji kapitału docelowego podyktowane jest także charakterem realizowanych przez Spółkę przedsięwzięć. Konkurencyjny rynek produktów i usług wymaga od Spółki efektywnego i sprawnego systemu decyzyjnego zwłaszcza w przedmiocie finansowania inwestycji, tak aby okres czasu pomiędzy podjęciem decyzji inwestycyjnej do chwili pozyskania środków na realizację planowanych przedsięwzięć był jak najkrótszy. Jest to konieczne zarówno dla sprawnego przystępowania do nowych projektów, jak i na potrzeby ewentualnych przejęć innych podmiotów z branży, prowadzących działalność zgodną ze strategią Spółki. Tym bowiem celom służyć mają przede wszystkim środki pozyskane z emisji nowych akcji. Zwiększenie efektywności oraz przyspieszenie procesu finansowania własnego Spółki umożliwi w opinii Walnego Zgromadzenia szybszą realizację inwestycji, co przełoży się na zwiększenie konkurencyjności przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, a także na zwiększenie osiąganych zysków.
2.Walne Zgromadzenie jest zdania, że zamierzone przez Zarząd Spółki przedsięwzięcia inwestycyjne, którym sprawnej realizacji służyć ma udzielone Zarządowi upoważnienie, przyczynią się do dalszego budowania wartości Spółki dla akcjonariuszy, co leży w jej najlepszym interesie. Aby umożliwić Zarządowi korzystanie w pełni z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, dla realizacji wskazanych powyżej celów, Walne Zgromadzenie uznaje za zasadne w szczególności przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji nowej emisji, jak także kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru względem tych akcji. W tym przedmiocie Walne Zgromadzenie uznaje przedstawioną mu opinię Zarządu za wyczerpująco uzasadniająca potrzebę udzielenia Zarządowi upoważnienia o treści wskazanej w § 1 uchwały.
3.Walne Zgromadzenie uważa, że narzędziem dostatecznie chroniącym interesy ogółu akcjonariuszy przed niewłaściwym lub samowolnymi działaniami Zarządu, jest przewidziany w upoważnieniu wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru.
Uchwała Nr __
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA"
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia __ kwietnia 2010 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Pod warunkiem zarejestrowania zmian w statucie dokonanych uchwałą nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ___ kwietnia 2010 r., w sprawie zmiany Statutu Spółki, oraz uwzględniając dotychczasowe zarejestrowane podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału docelowego ustala się jednolity tekst Statutu Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna, w poniższym brzmieniu:
"STATUT
(tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu Rubicon Partners NFI SA oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późn. zmianami) oraz Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 5
Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:
1. nabywaniu i zbywaniu udziałów lub akcji spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw (PKD 65.23.Z),
2. nabywaniu innych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz inne podmioty (PKD 65.23.Z),
3. rozporządzaniu nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.Z),
4. udzielaniu pożyczek oraz zaciąganiu pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych powyżej oraz innych celów statutowych Funduszu (PKD 65.23.Z).
Artykuł 8
Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 7 215 713,20 zł. (słownie: siedem milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzynaście złotych i 20/100) i dzieli się na:
a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.4 Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.985.920 złotych poprzez emisję nie więcej niż 59.859.200 zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
Artykuł 9a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 3.067.033,20 zł (trzy miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści trzy złote 20/100).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 30.670.332 (trzydzieści milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści dwa).
3. Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 12 czerwca 2009 r.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
12.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
12.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
12.3 Umorzenie akcji funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13 (skreślony)
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
17.2. (skreślony).
17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego.
20.3. skreślony
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.
21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego artykułu.
22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały.
22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad.
22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
d) ocena przedstawionych przez Zarząd Funduszu i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
24.3 Zarząd Funduszu może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Funduszu, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu.
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć na piśmie do Zarządu Funduszu najpóźniej na 6 (sześć) tygodni przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania.
27.2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
27.3. Żądanie, o którym mowa w art. 27.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat;
c) udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4. (skreślony).
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33 (skreślony)
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 36
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
UZASADNIENIE
Biorąc pod uwagę zakres zmian, konieczność ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki należy uznać za uzasadnioną.
| |
|
