| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 01NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Likwidator V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A w likwidacji (Fundusz) podaje do wiadomości treść projektów uchwał które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu, zwołanego na dzień 21 grudnia 2006 roku:
Uchwała Nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 32.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu ______________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Działając na podstawie § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji, postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 226/2006 (2571) z dnia 21 listopada 2006 r., pod poz. 14415.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych
Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 12.3 Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji uchwala, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie umarza dobrowolnie 2.700.891 (dwa miliony siedemset tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych Funduszu na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLNFI0500012, zwanych dalej "Akcjami".
2. Akcje zostały nabyte przez Fundusz, za zgodą akcjonariuszy, w wyniku publicznego wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji w dniu 5 stycznia 2006 roku oraz w dniu 31 sierpnia 2006 roku po cenie 30 zł brutto za jedną akcję.
3. Łącznie za wszystkie Akcje Fundusz zapłacił wynagrodzenie w wysokości 81.026.730 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia sześć tysięcy siedemset trzydzieści złotych).
4. Łączna wartość nabycia przez Spółkę Akcji wynosiła 81.264.407,53 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem złotych 53/100).
5. Akcje zostały nabyte przez Fundusz na własny rachunek, w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h. oraz w wykonaniu Uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 2 listopada 2005 roku.
§ 2
1. Umorzenie Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji, w pozostałej części poprzez obniżenie kapitału zapasowego Funduszu, natomiast część przewyższająca kapitał zapasowy zostanie ujęta jako strata z lat ubiegłych.
2. Umorzenie Akcji następuje bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy - w związku z uprzednim, odpłatnym nabyciem przez Fundusz Akcji w celu umorzenia.
§ 3
1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Funduszu, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 456 § 1 k.s.h.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu dokonane zostanie na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Funduszu
Działając na podstawie art. 360 § 1 w związku z art. 359 § 2 , oraz na podstawie art. 430 i art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także na podstawie art. 30.2. Statutu Funduszu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji uchwala, co następuje:
§ 1
1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały nr 3/2006, w sprawie umorzenia akcji własnych, w celu dostosowania wartości kapitału zakładowego Funduszu do liczby akcji Funduszu, która pozostanie po umorzeniu 2.700.891 (dwa miliony siedemset tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych Funduszu na okaziciela serii A, obniża się kapitał zakładowy Funduszu z kwoty 1.127.104,80 zł o kwotę 270.089,10 zł, tj. do kwoty 857.015,70 zł.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu następuje w drodze umorzenia 2.700.891 (dwa miliony siedemset tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A Funduszu o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, PLNFI0500012.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego Funduszu nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd rejestrowy zmiany Statutu Funduszu, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie zmian w Statucie Funduszu oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.2 Statutu Funduszu uchwala następującą zmianę w Statucie Funduszu:
Artykuł 9.1 otrzymuje brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 857.015,70 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy piętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 8.570.157 (osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001- do numeru 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
§ 2
W związku z dokonaną zmianą Statutu, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity Statutu Funduszu w następującym brzmieniu:
STATUT V NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
"VICTORIA" SPÓŁKA AKCYJNA W LIKWIDACJI
TEKST JEDNOLITY
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą V Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Victoria" Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy V NFI "Victoria" - S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późn. zmianami) oraz Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 5
Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:
1. nabywaniu i zbywaniu udziałów lub akcji spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw (PKD 65.23.Z),
2. nabywaniu innych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz inne podmioty (PKD 65.23.Z),
3. rozporządzaniu nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.Z),
4. udzielaniu pożyczek oraz zaciąganiu pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych powyżej oraz innych celów statutowych Funduszu (PKD 65.23.Z)."
Artykuł 8
8.1. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.2. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.3. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenia ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.4. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.5. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Fundusz według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, z wyjątkiem inwestycji w dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa.
8.6. Ograniczenia określone w art. 8.4 oraz 8.5 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 857.015,70 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy piętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 8.570.157 (osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001- do numeru 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
12.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
12.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
12.3 Umorzenie akcji funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13 (skreślony).
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.
Artykuł 17
17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
17.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 24.3. może być tylko jednoosobowa.
17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
19.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi.
19.4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. w pięcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych.
19. 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinni spełniać następujące kryteria:
a) nie są i nie byli pracownikami Funduszu, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
b) nie są i nie byli zatrudnieni w Funduszu, w podmiotach zależnych lub dominujących na kierowniczym stanowisku oraz nie pełnili funkcji członka zarządu przez ostatnie 3 lata,
c) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia z Funduszu (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej lub posiadania akcji Funduszu) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Funduszu oraz podmiotów od niego zależnych lub dominujących,
d) nie są akcjonariuszami posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza,
e) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Funduszu lub podmiotów zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Funduszu, podmiotów zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
f) nie mają powiązań rodzinnych z członkami Zarządu Funduszu lub pracownikami Funduszu pełniącymi kierownicze stanowiska przez ostatnie 3 lata, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność Członka Niezależnego do podejmowania bezstronnych decyzji.
19.6. Bez zgody większości Członków Niezależnych Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Fundusz i jakiekolwiek podmioty powiązane z Funduszem na rzecz członków Zarządu;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Fundusz lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Funduszem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Funduszu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.
19.7. Osoby, które nie spełniają kryteriów niezależności, o których mowa w art. 19.5. powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 19.4., jeżeli osoby spełniające kryteria niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 19.4. powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.
19.8. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, oraz skuteczność podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.
19.9. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być przez członka Rady udostępniona publicznie. Kandydat do funkcji członka Rady Nadzorczej obowiązany będzie do poinformowania Zarządu Funduszu o istnieniu opisanych powyżej powiązań, najpóźniej w oświadczeniu o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej, o ile okoliczności te istnieją w chwili obejmowania mandatu, lub nie później niż w terminie 14 dni od daty zaistnienia takich okoliczności, jeśli powstały one po objęciu mandatu.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego
20.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.
21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o posiedzeniu listami poleconymi lub kurierskimi, wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia.
22.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
22.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
22.4 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.5 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym), jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę w formie pisemnej na taki tryb głosowania.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
d) ocena przedstawionych przez Zarząd Funduszu i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) skreślony
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
i) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
24.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
24.4. Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3., zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 24.3., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu.
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.3.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięciu) % kapitału zakładowego .
26.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania.
27.2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
27.3. Żądanie, o którym mowa w art. 27.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat;
c) udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą..
30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.3.
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33 (skreślony)
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 36
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uchwała Nr 6/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. w likwidacji
z dnia 21 grudnia 2006 roku
w sprawie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 467 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia:
§ 1
Zatwierdzić przedstawiony przez Likwidatora Funduszu bilans otwarcia likwidacji obejmujące:
· bilans sporządzony na dzień 1 października 2006 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 8.432.053,54 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące pięćdziesiąt trzy złote 54/100);
· zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 1 października 2006 r.;
· informację dodatkową obejmującą wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
