| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-09-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 05VICT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZ w dniu 27 września 2005 roku, wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na NWZ Funduszu, zmiany w składzie Rady Nadzorczej Funduszu.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. ("Fundusz"), przedstawia poniżej treść uchwał podjętych przez NWZ Funduszu w dniu 27 września 2005 roku.
Uchwała Nr 1/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 32.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu Panią Katarzynę Kopycińską.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Działając na podstawie § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 167 (2259) z dnia 29 sierpnia 2005 r., pod poz. 10073.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia Umowy w sprawie zmiany Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz § 10 ust. 3 Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 21 maja 1999 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. niniejszym zatwierdza zmiany Umowy o zarządzanie majątkiem V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. z 21 maja 1999 r. ("Umowa o Zarządzanie"), dokonane Umową z dnia 17 sierpnia 2005 r. ("Umowa Zmieniająca") w sprawie zmiany Umowy o Zarządzanie.
2. Umowa Zmieniająca stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu V NFI Victoria S.A. do nabycia akcji własnych Funduszu w celu ich umorzenia, w tym określenia liczby akcji, jaka ma zostać nabyta oraz ceny, za którą nastąpi ich nabycie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
1. Upoważnia się Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. do nabycia nie więcej niż 2.817.762 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji własnych Funduszu w celu ich umorzenia.
2. Cena nabycia jednej akcji Funduszu nie może być wyższa niż 23 zł (dwadzieścia trzy złote 00/100).
3. Nabycie akcji, w liczbie określonej powyżej nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu, przeprowadzonego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubpskrypcji zleceń sprzedaży akcji Funduszu.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Funduszu do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla nabycia przez V NFI Victoria S.A. akcji własnych Funduszu, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Jasińskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Kozłowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Derek A. Christopher.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 27 września 2005 roku
w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Domińczaka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Życiorysy nowopowołanych członków Rady Nadzorczej:
ROBERT ADAM KOZŁOWSKI
Stanowisko: Radca prawny
Data urodzenia: 24.02.1971
Obywatelstwo: polskie
Kwalifikacje: magister prawa, ukończona aplikacja radcowska
Robert A. Kozłowski specjalizuje się w administracyjno-prawnych aspektach obrotu gospodarczego w Polsce, w szczególności w zakresie ochrony konkurencji oraz ochrony środowiska. Wśród znaczących transakcji w realizacji których uczestniczył, wymienić należy prywatyzację Fabryki Samochodów Osobowych, nabycie akcji "Celulozy" Świecie S.A. przez konsorcjum z udziałem Frantschach AG, nabycie udziałów Bizon Sp. z o.o. przez New Holland Belgium B.V., przygotowywanie publicznych ofert akcji Banku Rozwoju Eksportu S.A., nabycie akcji BTUiR "Heros" S.A. przez Wiener Stadtsiche, prywatyzacje ZF "Polpharma" S.A., Polfa Lublin S.A. oraz LWWG Polmos w Zielonej Górze S.A., przejęcie Lukas S.A. oraz EFL S.A. przez Credit Agricole oraz prywatyzacje Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu "Petrobaltic", Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz Grupy Lotos S.A. Autor szkoleń z zakresu ochrony konkurencji i konsumentów przeprowadzonych w firmach z branży tytoniowej oraz papierniczej.
DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE
maj 1997 -2003 Altheimer& Gray - prawnik
2003 Członek Rady Nadzorczej I NFI S.A.
2003-2004 Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Sp.j. - radca prawny
od 2004 do chwili obecnej Chadbourne & Parke - Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Sp.k.- radca prawny
od 2005 Członek Stowarzyszenia Prawa Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie.
WYKSZTAŁCENIE
1992 – 1997 Uniwersytet Warszawski, magister prawa
2003 ukończona aplikacja radcowska, OIRP w Warszawie
ZNAJOMOŚĆ JĘZYKÓW
Angielski- płynna
DEREK A. CHRISTOPHER
WYKSZTAŁCENIE
1986 - 1988 J.L. KELLOGG GRADUATE SCHOOL OF MANAGEMENT (PODYPLOMOWY WYDZIAŁ ZARZĄDZANIA), NORTHWESTERN UNIVERSITY, Evanston, Illinois
Tytuł Masters of Management (Master of Business Administration ) w dziedzinie finansów i ekonomii.
1982 - 1986 WOFFORD COLLEGE, Spartanburg, Karolina Płd.
Tytuł Bachelor of Arts (summa cum laude) w dziedzinie przedsiębiorczości i ekonomii. Członek stowarzyszenia Phi Beta Kappa, nagrody organizacji American Legion Award i Wydziału Ekonomii.
DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE
2000-2004 DJCHEM Chemicals Poland S.A., Wołomin, Polska
Wiceprezes, Dyrektor Zarządzający
1997 - 2000 Praca na rzecz NFI Hetman S.A jako członek Rad Nadzorczych spółek portfelowych Funduszu.
1995 - 1997 Creditanstalt-SCG Fund Management S.A., Warszawa Polska
Dyrektor Inwestycyjny
1992 - 1993 Polsko-Amerykański Bank Hipoteczny, Warszawa, Polska
Wiceprezes, Dyrektor do spraw finansowych
1991 - 1992 Polsko-Amerykański Fundusz Przedsiębiorczości, Warszawa/Nowy Jork
Wiceprezes
1988 - 1991 Citicorp/Citicorp Securities Markets Inc., Nowy Jork,
Specjalista-Dealer (bony i obligacje skarbowe USA)
1987 Goldman, Sachs & Co., Nowy Jork
Stażysta ds. Instrumentów finansowych stałego dochodu
1986 - 1988 Eshleman & Company, CPA (Stowarzyszenie Księgowych Przysięgłych), Spartanburg, Karolina Płd.
Doradca podatkowy
Damian DOMIŃCZAK
DATA URODZENIA: 1974
WYKSZTAŁCENIE:
1992 – 1998 Szkoła Główna Handlowa;
Magister Ekonomii,
Kierunek - Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne, praca magisterska na temat informacyjno-decyzyjnych aspektów zastosowania metody activity-based costing w rachunku kosztów.
DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE:
1995 - 1997 BRE Bank,
Departament Kontrolingu - Ocena kosztów i efektywności funkcjonowania centrali i oddziałów banku.
1998 - 1999 CITIBANK (Poland) S.A.– Global Consumer Bank
Departament Windykacji - administrowanie systemem do obsługi ściągania należności CACS
1999 – 2001 BRE Private Equity 1 sp. z o.o.
Dyrektor Inwestycyjny
Zakres obowiązków: zarządzanie pakietem udziałów mniejszościowych w NFI (Fund.1 NFI, NFI Victoria, NFI Fortuna), w szczególności negocjowanie warunków transakcji, przeprowadzanie transakcji, transakcje giełdowe.
Członek Rad Nadzorczych wielu spółek z portfela NFI (m.in. PAFAL S.A., Zakłady Chemiczne Hajduki S.A.)
2002 - Bank Przemysłowo Handlowy PBK S.A.
Lider projektu mającego na celu implementację systemu informatycznego przeznaczonego do monitoringu i windykacji należności.
Departament Restrukturyzacji – obsług trudnych klientów – w restrukturyzacji i windykacji.
Załącznik do Uchwały nr 3/2005
UMOWA W SPRAWIE ZMIANY UMOWY O ZARZĄDZANIE
MAJĄTKIEM NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
(dalej zwana: "Umową Zmieniającą")
zawarta w Warszawie w dniu 17 sierpnia 2005 roku, której stronami są:
V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria S.A. - spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Funduszem"), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000037652, o Zarządzie w składzie Piotr Nadolski – Prezes Zarządu, reprezentowana przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działa Przewodnicząca Rady Nadzorczej Agnieszka Stankiewicz, na podstawie Uchwały nr 3/2005 Rady Nadzorczej Funduszu z dnia 11 sierpnia 2005 roku.
oraz
Ballinger Capital Sp. z o.o. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Firmą Zarządzającą"), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000025858, reprezentowana przez Zarząd w składzie: John Cutts – Prezes Zarządu, Jerzy Maślankiewicz – Wiceprezes Zarządu
Fundusz i Firma Zarządzająca w dalszej części zwane są dalej "Stronami", a każda z nich indywidualnie również "Stroną"
PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
1. Fundusz został utworzony przez Skarb Państwa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. z 1993 r. Nr 44, poz. 202, dalej zwana "Ustawą NFI")
2. W dniu 21 maja 1999 roku Strony zawarły umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu (dalej zwana "Umową o Zarządzanie" albo "Umową"), mocą której Fundusz powierzył Firmie Zarządzającej zarządzanie swoim majątkiem.
3. Strony dostrzegają konieczność dostosowania postanowień aktualnej Umowy o Zarządzanie do bieżących i przyszłych warunków funkcjonowania Funduszu. W związku z tym Strony postanawiają, że niniejszą Umową Zmieniającą zmieniają aktualną Umowę o Zarządzanie, w związku z czym od 01 stycznia 2006 roku, pod warunkiem uprzedniego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Funduszu zmian Umowy o Zarządzanie dokonanych niniejszą Umową Zmieniającą, Umowa o Zarządzanie otrzymuje następujące brzmienie:
§ 1
ZARZĄDZANIE MAJĄTKIEM FUNDUSZU
1. Fundusz powierza Firmie Zarządzającej czynności zarządcy majątku Funduszu w zakresie określonym w postanowieniach Umowy.
2. Firma Zarządzająca zobowiązuje się do świadczenia usług zarządzania określonych w Umowie.
3. Firma Zarządzająca obowiązana jest zarządzać majątkiem Funduszu w najlepszym interesie Funduszu oraz jego akcjonariuszy, z uwzględnieniem możliwości podjęcia przez Walne Zgromadzenie Funduszu decyzji zmierzającej do rozwiązania Funduszu.
§ 2
OBOWIĄZKI I UPRAWNIENIA FIRMY ZARZĄDZAJĄCEJ
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, Firma Zarządzająca będzie samodzielnie zarządzać majątkiem Funduszu, w tym w szczególności jego inwestycjami, zgodnie z postanowieniami statutu Funduszu, Umowy oraz obowiązującymi przepisami.
2. Firma Zarządzająca będzie przedstawiać Zarządowi Funduszu (zwanemu dalej "Zarządem") na piśmie swoje rekomendacje w zakresie zarządzania majątkiem Funduszu (dalej zwane "Czynnościami Zarządczymi"), a Fundusz niezwłocznie podejmie wszelkie niezbędne działania dla wykonania tych rekomendacji, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza Funduszu (zwana dalej "Radą Nadzorczą") nie podejmą żadnych działań, w wyniku których Fundusz dokonałby Czynności Zarządczej chyba, że nastąpi to na podstawie pisemnej rekomendacji Firmy Zarządzającej. Zarówno Rada Nadzorcza jak i Zarząd mają prawo zażądać od Firmy Zarządzającej uzupełnienia rekomendacji, o której mowa w § 2.2, o dodatkowe informacje niezbędne dla podjęcia decyzji o dokonaniu Czynności Zarządczej.
3. Jeżeli Firma Zarządzająca zwróci się do Zarządu o dokonanie Czynności Zarządczych Zarząd, działając według swojego uznania i w oparciu o posiadaną wiedzę i doświadczenie, może zwrócić się przed podjęciem Czynności Zarządczej do Rady Nadzorczej o jej opinię w tym przedmiocie.
4. W przypadku gdy Zarząd nie zaakceptuje rekomendacji Firmy Zarządzającej dotyczącej podjęcia Czynności Zarządczej:
1) Firma Zarządzająca ma prawo wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia swojej opinii o takiej Czynności Zarządczej;
2) Zarząd, na pisemny wniosek Firmy Zarządzającej, niezwłocznie i wyczerpująco poinformuje Firmę Zarządzającą oraz Radę Nadzorczą o przyczynach odmowy podjęcia Czynności Zarządczej.
5. Do obowiązków Firmy Zarządzającej należy także:
1) udzielanie Radzie Nadzorczej pomocy w określaniu i okresowym uaktualnianiu celów i polityki Funduszu, w szczególności w zakresie inwestycji, podziału zysku, pokryciu strat, zakończenia działalności lub przekształcenia Funduszu;
2) wykonywanie w imieniu Funduszu praw akcjonariusza lub udziałowca, w tym powoływanie członków organów spółek, jeżeli Fundusz jest uprawniony do ich powołania, co jednakże nie wyłącza bezpośredniego wykonywania praw akcjonariusza lub udziałowca przez Fundusz;
3) dołożenie należytych starań aby Fundusz powołał odpowiednią do wysokości swojego zaangażowania kapitałowego liczbę członków rady nadzorczej w każdej Spółce Portfelowej, w której jest akcjonariuszem lub udziałowcem; z zastrzeżeniem, że posiadany przez Fundusz pakiet umożliwi osiągnięcie takiego rezultatu, oraz aby członkowie ci należycie wypełniali swoje obowiązki;
4) przedstawienie Radzie Nadzorczej, w terminie do dnia 31 grudnia danego roku, projektu planu finansowego na przyszły rok obrotowy (zwanego dalej: "Budżetem Rocznym").
6. W ciągu 60 dni po upływie każdego kwartału roku obrotowego Funduszu Firma Zarządzająca przedstawi Zarządowi i Radzie Nadzorczej kwartalne sprawozdanie dotyczące działalności Funduszu, które powinno zawierać.
1) kwartalny raport sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. z 2005 r. Nr 49, poz. 463),
2) porównanie kwartalnych wyników finansowych Funduszu z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Budżetem Rocznym (w ujęciu narastającym), wraz z wyjaśnieniem najważniejszych odchyleń,
3) informacje o działalności Spółek Portfelowych w kwartale objętym sprawozdaniem.
7. W ciągu 180 dni po upływie każdego roku obrotowego Funduszu, Firma Zarządzająca przedstawi Zarządowi i Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone zgodnie z obowiązującymi Fundusz przepisami za ten rok obrotowy, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
8. Firma Zarządzająca ponadto:
1) zapewni utrzymanie stałego biura Firmy Zarządzającej w Polsce z fachowym personelem, a także zapewni pomieszczenia biurowe, stosowne wyposażenie tych pomieszczeń, oraz personel biurowy i pomocniczy niezbędny dla wykonywania przez Firmę Zarządzającą jej obowiązków zgodnie z Umową oraz prowadzenia przez Fundusz działalności;
2) udzieli pomocy w organizowaniu posiedzeń Rady Nadzorczej i Zarządu oraz walnych zgromadzeń Funduszu (zwanych dalej "Walnymi Zgromadzeniami"), ustalaniu porządku obrad tych posiedzeń i zgromadzeń oraz sporządzaniu z nich protokołów;
3) będzie gospodarować płynnymi środkami Funduszu;
4) będzie nadzorować wypłaty dywidend i innych kwot wypłacanych akcjonariuszom Funduszu;
5) będzie nadzorować przygotowanie i publikowanie lub rozpowszechnianie w inny sposób informacji o Funduszu, w tym prospektów i sprawozdań finansowych;
6) będzie nadzorować przygotowanie niezbędnej dokumentacji związanej z transakcjami realizowanymi przez Fundusz;
7) będzie nadzorować przygotowanie przez Funduszu rocznych sprawozdań finansowych i innych sprawozdań Funduszu, w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy;
8) będzie nadzorować świadczenie usług prawnych, audytorskich, księgowych, doradztwa podatkowego, względnie innych usług specjalistycznych przez osoby trzecie na rzecz Funduszu.
9. Firma Zarządzająca zapewni możliwość konsultacji Rady Nadzorczej z personelem kierowniczym Firmy Zarządzającej.
10. Firma Zarządzająca jest uprawniona do delegowania swych przedstawicieli w charakterze obserwatorów, bez prawa głosu, na wszystkie posiedzenia Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza lub osoba zwołująca posiedzenie Rady może zarządzić obrady bez udziału Firmy Zarządzającej.
11. Z zastrzeżeniem postanowień statutu Funduszu oraz jeżeli osobiste działanie Zarządu będzie niemożliwe lub znacznie utrudnione, Fundusz niezwłocznie udzieli Firmie Zarządzającej pełnomocnictwa do dokonania określonej Czynności Zarządczej.
12. Firma Zarządzająca może zwrócić się do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania do Zarządu osób rekomendowanych przez Firmę Zarządzającą. Odmowa powołania lub odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia.
13. Osoby powołane do Zarządu, które są jednocześnie zleceniobiorcami lub pracownikami Firmy Zarządzającej, nie otrzymają od Funduszu jakiegokolwiek wynagrodzenia, ani zwrotu poniesionych kosztów i wydatków związanych z podróżami lub zakwaterowaniem.
§ 3
OGRANICZENIA INWESTYCYJNE
1. Firma Zarządzająca nie będzie podejmować na rzecz Funduszu, ani wspierać Funduszu w podejmowaniu Czynności Zarządczych sprzecznych z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami statutu Funduszu oraz niniejszą Umową.
2. W razie naruszenia ograniczeń, o których mowa w ust. 1, Firma Zarządzająca dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie naprawić negatywne skutki takiego naruszenia.
§ 4
WYNAGRODZENIE FIRMY ZARZADZAJĄCEJ
1. Za świadczenie usług zgodnie z Umową, Firma Zarządzająca otrzyma od Funduszu roczne ryczałtowe wynagrodzenie za zarządzanie (zwane dalej "Wynagrodzeniem za Zarządzanie") w wysokości 1.000.000,- zł (słownie: jeden milion złotych).
2. Wynagrodzenie za Zarządzanie będzie naliczane od dnia 01 stycznia 2006 roku oraz płatne miesięcznie w 12 równych ratach, w terminie 7 dni po otrzymaniu faktury, którą Firma Zarządzająca wystawi Funduszowi za dany miesiąc w terminie 7 dni od końca tego miesiąca.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej nie obejmuje podatku od towarów i usług, który zostanie doliczony przez Fundusz do kwoty wynagrodzenia, jeżeli zgodnie z przepisami prawa usługi świadczone przez Firmę Zarządzającą będą objęte takim podatkiem.
§ 5
KOSZTY I WYDATKI
1. Z wyjątkiem przypadków określonych w §5.2, Firma Zarządzająca będzie pokrywać wszelkie koszty i wydatki poniesione przez nią lub jej przedstawicieli, zleceniobiorców i doradców (w tym, bez ograniczeń, koszty i wydatki związane z wynagrodzeniem, podróżami i zakwaterowaniem pracowników Firmy Zarządzającej, koszty telekomunikacji oraz koszty utrzymania pomieszczeń biurowych Firmy Zarządzającej i ich wyposażenia) związane z wykonywaniem obowiązków Firmy Zarządzającej zgodnie z Umową.
2. Fundusz pokryje bezpośrednio lub zwróci Firmie Zarządzającej (lub, po wskazaniu przez Firmę Zarządzającą, jej pełnomocnikom, zleceniobiorcom lub doradcom) wszelkie uzasadnione i udokumentowane koszty i wydatki, jeżeli zostały one poniesione na rzecz Funduszu przez Firmę Zarządzającą, jej pełnomocników, zleceniobiorców lub doradców, z tytułu:
1) wprowadzenia zmian do statutu Funduszu lub Umowy;
2) przygotowania, rozpowszechniania i składania właściwym władzom prospektów emisyjnych dotyczących Funduszu;
3) emisji, obrotu i umorzenia akcji Funduszu, w tym wydatki na usługi poligraficzne, reklamę, prowadzenie dokumentacji, rejestrację lub udzielanie pełnomocnictw zgodnie z przepisami regulującymi publiczny obrót papierami wartościowymi, notowania na giełdach papierów wartościowych lub inne notowania, wydatki związane z deponowaniem akcji, wypłatą dywidend i kwot z umorzenia akcji;
4) zwoływania i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz posiedzeń Rady Nadzorczej lub Zarządu;
5) sporządzania, prowadzenia i przechowywania spisu akcjonariuszy Funduszu w zakresie wymaganym przez prawo;
6) wypłaty dywidend oraz innych należności, jak również przygotowania i przekazywania Akcjonariuszom lub ogłaszania oświadczeń i zawiadomień, do których Fundusz jest zobowiązany na podstawie statutu Funduszu lub na innej podstawie;
7) działań promocyjnych na rzecz Funduszu, dostarczania informacji dotyczących Funduszu, w tym prospektów, broszur, sprawozdań finansowych oraz innych materiałów reklamowych lub promocyjnych w ramach wykonania obowiązków Firmy Zarządzającej, określonych w § 2;
8) świadczenia na rzecz Funduszu przez osoby trzecie, zamówionych przez Firmę Zarządzającą usług prawnych, podatkowych, księgowych, audytorskich, maklerskich, oraz z zakresu bankowości inwestycyjnej lub innych specjalistycznych usług wykraczających poza zakres usług świadczonych przez Firmę Zarządzająca na podstawie Umowy;
9) telekomunikacji (z wyjątkiem kosztów telekomunikacji związanych z Firmą Zarządzającą);
10) przechowywania i utrzymywania dokumentacji dotyczącej działalności Funduszu;
11) odsetek, opłat i innych kosztów związanych z pozyskiwaniem kapitału dla Funduszu;
12) umów ubezpieczenia, których beneficjentem jest Fundusz lub członkowie jego organów;
13) nabycia, utrzymania, obciążenia lub zbycia majątku Funduszu;
14) prowadzenia ksiąg Funduszu, sporządzania i publikacji sprawozdań finansowych i z działalności raportów wynikających z obowiązujących przepisów prawa;
15) podatków i innych należności budżetu Państwa związanych z działalnością Funduszu i płatnych przez Fundusz jako podatnika lub płatnika, w tym również koszty obliczenia podatków, wykonania analiz prawnych i księgowych oraz weryfikacji ksiąg (audytu), uiszczenia podatków oraz złożenia zeznań podatkowych.
§ 6
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE FIRMY ZARZĄDZAJĄCEJ
1. Bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Firma Zarządzająca nie może świadczyć usług doradztwa na rzecz drugiej strony w transakcjach z udziałem Spółki Portfelowej lub Funduszu.
2. Bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej, Firma Zarządzająca, nie może zawrzeć umowy ze Spółką Portfelową, jeżeli przedmiotem tej umowy jest świadczenie usług zarządzania. Ograniczenie to nie dotyczy zawarcia jednej lub więcej umów z pojedynczą Spółką Portfelową, jeżeli łączna wartość tych umów nie przekroczy równowartości w złotych polskich 10.000 (dziesięć tysięcy) dolarów amerykańskich rocznie (według średniego kursu dolara amerykańskiego w NBP z dnia wystawienia faktury) albo zawarcia umowy ze Spółką Portfelową o sprzedaż towarów w zakresie zwykłej działalności tej Spółki Portfelowej. Firma Zarządzająca ma obowiązek na bieżąco informować Radę Nadzorczą o zawarciu takich umów.
3. Bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Firma Zarządzająca nie będzie udzielać Funduszowi, bezpośrednio lub pośrednio, pomocy w nabyciu lub zbyciu mienia, bądź w dokonaniu inwestycji, jeżeli drugą strona danej Umowy jest Firma Zarządzająca lub Partner Firmy Zarządzającej albo Jednostka Powiązana z nimi lub inny Narodowy Fundusz Inwestycyjny zarządzany przez Firmę Zarządzającą.
4. Firma Zarządzająca podejmie działania (włącznie z zawarciem na rzecz Funduszu umowy o dochowaniu tajemnicy i o zakazie konkurencji) dla zapewnienia, aby każda osoba lub inny podmiot, którym Firma Zarządzająca umożliwi dostęp do istotnych niepublikowanych informacji dotyczących polskich spółek lub Funduszu, zachowała w tajemnicy (ze szczególnym uwzględnieniem przepisów regulujących zachowanie poufności w publicznym obrocie papierami wartościowymi) te informacje oraz porady Firmy Zarządzającej na rzecz Funduszu w zakresie zarządzania majątkiem, w tym także związane ze świadczeniem usług w zakresie analizy finansowej.
5. Firma Zarządzająca jest zobowiązana do poinformowania Funduszu o zmianie Partnera Firmy Zarządzającej, w terminie 14 dni od daty dokonania zmiany. Firma Zarządzająca gwarantuje, że zmiana taka nie będzie miała negatywnego wpływu na wykonywanie przez nią zobowiązań określonych Umową.
6. Firma Zarządzająca ma obowiązek pisemnego informowania Rady Nadzorczej o zamiarze dokonania bezpośrednio, na własny rachunek, inwestycji przez Firmę Zarządzającą w jakąkolwiek spółkę.
§ 7
WEJŚCIE W ŻYCIE I WYGAŚNIĘCIE UMOWY
1. Zmiany Umowy o Zarządzanie dokonane niniejszą Umową Zmieniającą wchodzą w życie z dniem 01 stycznia 2006 roku, pod warunkiem ich uprzedniego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Funduszu.
2. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę bez podawania przyczyn, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec ostatniego miesiąca okresu wypowiedzenia.
3. Z chwilą wygaśnięcia Umowy Firma Zarządzająca niezwłocznie dostarczy Radzie Nadzorczej lub innym osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą, wszystkie księgi rachunkowe, rejestry i dokumentację transakcji handlowych oraz wszelką korespondencję, będące w posiadaniu lub dyspozycji Firmy Zarządzającej, a także inne informacje dotyczące działalności i inwestycji Funduszu, o które zwróci się Rada Nadzorcza.
4. W okresie wypowiedzenia Umowy Firma Zarządzająca będzie świadczyła usługi określone w Umowie, zaś Fundusz będzie wypłacał Firmie Zarządzającej wynagrodzenie za czas obowiązywania Umowy.
§ 8
OGRANICZENIE I PRZEJĘCIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Z wyjątkiem przypadków Braku Należytej Staranności lub winy umyślnej – po stronie Firmy Zarządzającej, członków jej statutowych organów lub jej pracowników – Firma Zarządzająca oraz członkowie jej statutowych organów, pracownicy lub akcjonariusze nie odpowiadają wobec Funduszu:
1) za zmniejszenie wartości Funduszu lub wartości spółki, w które Fundusz zainwestował;
2) za inną szkodę przekraczającą ogólną sumę Wynagrodzenia za Zarządzanie, wypłaconego lub należnego Firmie Zarządzającej lub kwotę należną Firmie Zarządzającej z tytułu ubezpieczenia od odpowiedzialności za tego rodzaju szkody, zależnie od tego, która z tych kwot jest wyższa.
2. Firma Zarządzająca ani członkowie jej statutowych organów, pracownicy lub wspólnicy nie odpowiadają za działanie w dobrej wierze na podstawie oświadczeń, informacji lub porad (z wyjątkiem porad w zakresie inwestycji) przekazanych Funduszowi przez fachowego doradcę Funduszu (nie będącego Jednostką Powiązaną z Firmą Zarządzającą lub Partnerem Firmy Zarządzającej) w zakresie prawa, usług audytorskich, księgowości, doradztwa podatkowego względnie innych usług specjalistycznych, którego Firma Zarządzająca w uzasadnionym zakresie uznała za eksperta w dziedzinie, w której doradca ten został zaangażowany przez Fundusz. Ograniczenie to nie dotyczy przypadków Braku Należytej Staranności lub winy umyślnej Firmy Zarządzającej przy doradzaniu wyboru danego doradcy lub przy nadzorze jego prac.
3. Z wyjątkiem przypadków Braku Należytej Staranności lub winy umyślnej – po stronie Firmy Zarządzającej, członków jej statutowych organów lub jej pracowników – Fundusz przejmuje odpowiedzialność Firmy Zarządzającej i członków jej statutowych organów, pracowników lub akcjonariuszy wobec osób trzecich za wszelkie straty, koszty, wydatki lub inne zobowiązania wynikające pośrednio lub bezpośrednio ze zmniejszenia wartości Funduszu lub spółki, w którą Fundusz zainwestował.
4. Firma Zarządzająca oraz każda inna osoba, której odpowiedzialność została przejęta, niezwłocznie przekaże Radzie Nadzorczej wszelkie zawiadomienia dotyczące wezwań do zapłaty, orzeczeń sądowych lub zobowiązań związanych z Funduszem lub spółką, w którą Fundusz zainwestował.
5. Firma Zarządzająca, ani inna osoba, której odpowiedzialność została przejęta na podstawie Umowy, nie uzna roszczenia ani nie podejmie żadnych działań, powodujących wydatki na pomoc prawną w związku z tymi sprawami bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej.
6. Firma Zarządzająca nie jest obowiązana do podjęcia działań prawnych w imieniu Funduszu, chyba że otrzyma od Funduszu pisemne zapewnienie o pokryciu wszystkich kosztów i zobowiązań związanych z tymi działaniami.
7. Uprawnienia wynikające z niniejszego paragrafu będą przysługiwać stronom po wygaśnięciu Umowy, wraz z innymi uprawnieniami przysługującymi stronom na podstawie umowy lub obowiązujących przepisów.
§ 9
DEFINICJE
Ilekroć w Umowie mowa o:
1) "Jednostce Powiązanej" – należy przez to rozumieć, w odniesieniu do każdej osoby lub jednostki organizacyjnej, osobę lub jednostkę organizacyjną, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowana, bądź jest pod wspólną kontrolą danej osoby lub jednostki organizacyjnej; dla celów niniejszej definicji "kontrola" oznacza własność akcji lub udziałów lub uprawnienie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu z 50% lub więcej akcji lub udziałów, bądź prawo wyboru większości członków organów tej osoby lub jednostki organizacyjnej;
2) "Spółce Portfelowej" – należy przez to rozumieć spółkę kapitałową, w której Fundusz posiada pakiet co najmniej 20 % ogółu akcji lub udziałów;
3) "Partnerze Firmy Zarządzającej" – należy przez to rozumieć osobę lub jednostkę organizacyjną, która jest właścicielem akcji lub udziałów Firmy Zarządzającej lub spółkę, w której Firma Zarządzająca ma akcje lub udziały;
4) "Czynność Zarządcza" – należy przez to rozumieć czynność Zarządu podjętą w wykonaniu ustawowego lub statutowego celu działania Funduszu, której przedmiotem jest zbycie lub nabycie aktywów przez Fundusz, dokonanie przez Fundusz inwestycji lub wyjście z dokonanej inwestycji. Nie stanowią Czynności Zarządczych, wydatki określone w § 5 ust. 2 niniejszej Umowy, a ponadto inne wydatki, niezbędne dla zapewnienia normalnej i bieżącej działalności Funduszu - o ile nie przekraczają jednorazowo lub w szeregu powiązanych ze sobą transakcji kwoty 20.000,- zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);
5) "Braku Należytej Staranności" – należy przez to rozumieć nie dołożenie staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej działalności;
§ 10
POSTANOWIENIA RÓŻNE
1. Wszelkie spory powstałe w związku z Umową będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z Regulaminem tego Sądu.
2. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona pod rygorem nieważności wyłącznie w drodze pisemnego porozumienia zawartego przez Fundusz reprezentowany przez Radę Nadzorczą i Firmę Zarządzającą.
3. Wszelkie istotne zmiany postanowień Umowy, w szczególności dotyczące zmiany Wynagrodzenia za Zarządzanie, muszą zostać zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie będzie wymagana, jeżeli zarówno Rada Nadzorcza, jak i Firma Zarządzająca złożą oświadczenia, że zmiany mają na celu skorygowanie oczywistego błędu pisarskiego lub rachunkowego w Umowie.
4. Zawiadomienia związane z Umową powinny być sporządzane w formie pisemnej w języku polskim i mogą być doręczone osobiście, wysłane listem poleconym, telefaksem (wraz z wysłaniem oryginału zawiadomienia listem poleconym), teleksem (wraz z wysłaniem oryginału zawiadomienia listem poleconym) lub za pośrednictwem uznanej firmy kurierskiej. Zawiadomienia powinny być przesyłane na następujące adresy lub na adresy, o których zainteresowana strona poinformuje na piśmie wszystkie pozostałe strony:
(i) Firma Zarządzająca:
Ballinger Capital Sp. z o.o.
00-784 Warszawa
Fax: (0) 22 646-85-36
Dla: Prezes Zarządu
(ii) Fundusz:
V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria S.A.
ul. Dworkowa 3
00- 784 Warszawa
Fax: (0) 22 646 85 36
Dla: Przewodniczący Rady Nadzorczej
5. Zawiadomienie wysłane zgodnie z ust. 4 będzie uznane za otrzymane przez adresata i skuteczne:
1) w dniu potwierdzenia odbioru przez adresata, jeżeli zawiadomienie zostało doręczone osobiście, listem poleconym lub za pośrednictwem uznanej firmy kurierskiej;
2) w następnym dniu po dniu wysłania zawiadomienia telefaksem lub teleksem, jeżeli wysłanie zostało automatycznie potwierdzone przez odpowiedni telefaks lub teleks oraz jeżeli adresat potwierdził odbiór oryginału wysłanego listem poleconym.
6. Każda ze Stron jest zobowiązana do poinformowania drugiej Strony, w trybie określonym w ust. 4, o zmianie swojego adresu siedziby lub doręczeń. W braku takiego powiadomienia doręczenie pod poprzedni adres będzie uznawane za skuteczne.
7. Niewykonanie przez stronę Umowy lub opóźnienie w wykonaniu uprawnień i zgłoszenia roszczeń wynikających z Umowy nie oznacza zrzeczenia się tego uprawnienia lub roszczenia.
8. Umowa uchyla wszelkie wcześniejsze ustalenia stron dotyczące przedmiotu Umowy.
9. Uprawnienia i obowiązki stron wynikające z umowy nie mogą być przenoszone na osoby trzecie.
10. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach w języku polskim.
11. Umowa podlegać będzie polskiemu prawu i będzie interpretowana zgodnie z tym prawem.
PODPISY STRON:
________________________ ___________________________
w imieniu Funduszu w imieniu Firmy Zarządzającej
Do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów.
Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. ("Fundusz") informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 27 września 2005 roku, następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:
1. Forestmeadows Trading
& Investments Limited 4.016.585 4.016.585 na okaziciela
2. Keystar Holdings Limited 1.509.719 1.509.719 na okaziciela
3. Fund.1 NFI S.A., Warszawa 1.087.274 1.087.274 na okaziciela
4. NFI FORTUNA S.A., Warszawa 1.070.408 1.070.408 na okaziciela
Na ogólną liczbę 11.271.048 akcji Funduszu, na NWZ reprezentowane było 7.683.986 akcji. Na każdą akcję przypada jeden głos.
| |
|
