| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 05VICT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego VICTORIA S.A., w wykonaniu postanowień uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych (dalej: "Zasady Ładu Korporacyjnego") informuje, że intencją Zarządu jest by Fundusz przestrzegał wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów Zasad oraz nie może zagwarantować, że Zasady będą przestrzegane przez podmioty, na zachowanie których Zarząd nie ma wpływu (np. akcjonariusze). Tym niemniej, Zarząd będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały Zasad Ładu Korporacyjnego. Niniejszy raport został sporządzony w oparciu o wewnętrzne regulacje Funduszu, oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej o przestrzeganiu Zasad Ładu Korporacyjnego oraz Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 31 maja 2005 roku.
I. Cel spółki
Zasada: Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko: TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Zasada: Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko: TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Zasada: Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko: TAK
IV. Kontrola sądowa
Zasada: Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Stanowisko: TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Zasada: Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko: TAK
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
Zasada 1: Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Funduszu lub w wynajętej sali konferencyjnej.
Zasada 2: Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu nie odmawia zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie pochodzi od uprawnionych podmiotów. Zarząd nie może gwarantować, iż akcjonariusze będą uzasadniać wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Z kolei brak podstaw do odmówienia zwołania Walnego Zgromadzenia tylko z tego powodu, że podmiot uprawniony do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia nie przedstawił uzasadnienia żądania zwołania.. Materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne w terminach wynikających z przepisów prawa. Materiały dla Walnego Zgromadzenia, które zgodnie ze Statutem wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, taką opinię zawierają.
Zasada 3: Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd w każdym przypadku dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, inny, dogodny termin.
Zasada 4: Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Fundusz nie odwołuje walnych zgromadzeń zwołanych na żądanie wnioskodawców oraz już ogłoszonych walnych zgromadzeń.
Zasada 5: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej, udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Przewodniczący w porozumieniu z notariuszem protokołującym przebieg walnego, dokonuje tylko kontroli w/w dokumentów.
Zasada 6: Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Fundusz stosuje tę zasadę. Aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 29 lipca 2003 roku zawiera przepisy o sposobie głosowania oddzielnymi grupami.
Zasada 7: Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Zasada 8: Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Zasada 9: Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na zgromadzeniu.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Na Walnym Zgromadzeniu Funduszu obecny jest zawsze co najmniej jeden członek Zarządu oraz przedstawiciel Rady Nadzorczej. Ponadto obecny jest zawsze przedstawiciel firmy zarządzającej Funduszem. Zdaniem Zarządu nie jest niezbędna obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej podczas każdego Walnego Zgromadzenia. Obecność biegłego rewidenta jest zapewniona w przypadku wcześniejszego zgłoszenia takiej konieczności przez akcjonariusza. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oddelegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez Przewodniczącego wskazanej do udziału w każdym Walnym Zgromadzeniu uznając, iż obecność wszystkich członków Rady nie jest konieczna. Umowa z biegłym rewidentem nie zawiera zapisu o konieczności uczestnictwa biegłego w walnym zgromadzeniu.
Zasada 10: Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej udzielają w trakcie Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Funduszu w zakresie własnych kompetencji, z zastrzeżeniem zasady nr 11
Zasada 11: Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Organy Funduszu nie ograniczają dostępu do informacji o Funduszu podczas obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zasada 12: Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Krótkie przerwy techniczne, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Funduszu, Przewodniczący Walnego ogłasza na wniosek akcjonariusza lub z własnej inicjatywy.
Zasada 13: Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Zasada 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego Funduszu, będzie możliwe jedynie za ich zgodą. W pozostałym zakresie ani Kodeks Spółek Handlowych ani Statut Spółki nie wymaga konieczności głosowania takiej zmiany, kwalifikowaną większością głosów.
Zasada 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Stanowisko TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Zasada 16: Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Każdy akcjonariusz, który spełnia przesłanki prawne i nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały ma możliwość jej zaskarżenia, o ile uchwała została podjęta. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób, zaś Zarząd zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Zdaniem Zarządu, jeżeli uchwała nie została podjęta, to jej treść nie narusza interesu akcjonariusza i nie istnieje przedmiot zaskarżenia. W tym zakresie Fundusz stosuje przepisy kodeksu spółek handlowych.
Zasada 17: Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Dobre praktyki rad nadzorczych
Zasada 18: Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Fundusz zamieszcza opinię Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu oraz działalności Rady Nadzorczej za każdy kolejny rok obrotowy w materiałach przedkładanych walnemu zgromadzeniu.
Zasada 19: Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu zwraca uwagę, że nie ma wpływu na dokonywanie przez akcjonariuszy wyboru członków Rady Nadzorczej, ani też nie jest powołany do dokonywania oceny, czy dany członek Rady Nadzorczej ma należyte wykształcenie i doświadczenie życiowe oraz czy prezentuje wysoki poziom moralny. Przed powołaniem danej osoby do składu Rady Nadzorczej, kandydatura jest przedstawiana przez osobę zgłaszającą, akcjonariusze mają więc szansę powziąć informacje o danej osobie i rozważyć czy w ich ocenie posiada ona cechy i umiejętności potrzebne dla prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej czy też nie.
Zasada 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
Stanowisko dot. 20a): TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Statut Funduszu.
Zasada 20 (b)
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
Stanowisko dot. 20b TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Statut Funduszu.
Zasada 20 (c)
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Stosowne postanowienia zawiera Statut Funduszu.
Zasada 20 (d) W Spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głos, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Aktualnie żaden z akcjonariuszy Funduszu nie posiada ponad 50% kapitału zakładowego.
Zasada 21: Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji członka Rady w spółce publicznej i zobowiązali się przestrzegać zasad ładu korporacyjnego.
Zasada 22: Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Stanowisko: TAK
Komentarze: Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd udziela członkom Rady wyczerpujących informacji dotyczących działalności Funduszu.
Zasada 23: O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Stanowisko TAK
Komentarz: Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji członka Rady w spółce publicznej i zobowiązali się przestrzegać zasad ładu korporacyjnego.
Zasada 24: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Stanowisko TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmiany do Statutu, wprowadzającą procedurę uzyskiwania informacji o członkach rady nadzorczej.
Zasada 25: Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Stanowisko TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu oraz przedstawiciel Firmy Zarządzającej majątkiem Funduszu są obecni na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Zasada 26: Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji członka Rady w spółce publicznej i zobowiązali się przestrzegać zasad ładu korporacyjnego.
Zasada 27: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 29 lipca 2004 roku. W raporcie rocznym wykazana jest wysokość wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej.
Zasada 28: Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
Ř audytu, oraz
Ř wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Rada Nadzorcza Funduszu działa zgodnie z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 lipca 2004 roku Regulaminem Rady Nadzorczej. W zakresie konieczności powoływania komitetów Fundusz nie widzi podstaw do stworzenia takich zapisów w Regulaminie Rady. W tym zakresie Fundusz stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zasada 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Porządek obrad Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przed planowanym posiedzeniem i wraz z materiałami przekazywany członkom Rady Nadzorczej.
Zasada 30: Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Dotychczas Rada Nadzorcza nie delegowała swoich członków do stałego nadzoru nad działalnością Funduszu.
Zasada 31: Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Dotychczas członkowie Rady rezygnowali przed upływem kadencji tylko w sytuacjach wyjątkowych (np. powołanie na stanowiska rządowe).
Dobre praktyki zarządów
Zasada 32: Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu w porozumieniu z Firmą Zarządzającą majątkiem Funduszu określa kilkuletnią strategię. Strategia jest przedstawiana Radzie Nadzorczej oraz publikowana w rocznych sprawozdaniach finansowych Funduszu.
Zasada 33: Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki z dołożeniem należytej staranności.
Zasada 34: Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu dokonuje transakcji na warunkach rynkowych, niezależnie od tego z kim są zawierane.
Zasada 35: Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w Spółka Publicznych 2005" oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
Zasada 36: Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Aktualnie członkowie Zarządu nie posiadają akcji Funduszu.
Zasada 37: Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym ryzyku powstania konfliktu interesów.
Zasada 38: Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Stanowisko TAK
Komentarz: Zgodnie z Umową o zarządzanie majątkiem Funduszu członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia z Funduszu. Fundusz refunduje Firmie Zarządzającej 30% wynagrodzenia członków Zarządu będących pracownikami Firmy Zarządzającej.
Zasada 39: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zgodnie z Umową o zarządzanie majątkiem Funduszu członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia z Funduszu. Fundusz refunduje Firmie Zarządzającej 30% wynagrodzenia członków Zarządu będących pracownikami Firmy Zarządzającej.
Zasada 40: Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Stanowisko TAK
Komentarz: Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Firmy Zarządzającej majątkiem Funduszu.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
Zasada 41: Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta jest bezstronny, niezależny i rzetelnie wykonuje powierzone zadania
Zasada 42: W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Fundusz nie stosuje tej zasady. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta jest bezstronny, niezależny i rzetelnie wykonuje powierzone zadania. Obowiązki te wynikają wprost z przepisów ustaw.
Zasada 43: Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Funduszu, na wniosek Zarządu. Ponieważ Fundusz nie planuje zmiany regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie powołania komitetów, nie istnieje możliwość przestrzegania tej zasady.
Zasada 44: Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Stanowisko: TAK
Komentarz: W przypadku postawienia takiej kwestii na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd poinformuje Walne Zgromadzenie o zasadzie nr 44.
Zasada 45: Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Stanowisko: TAK
Komentarz: W przypadku nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub w innych sytuacjach dozwolonych prawem, Fundusz będzie ogłaszał publiczne wezwanie.
Zasada 46: Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Dokumenty Funduszu są dostępne w siedzibie Funduszu oraz na stronach internetowych Firmy Zarządzającej.
Zasada 47: Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Stanowisko: NIE
Komentarz: Brak takich procedur. Zarząd uważa, że wypełnianie przez niego obowiązków nałożonych jako spółkę publiczną jest wystarczające, w związku z czym nie widzi konieczności wprowadzania tego typu procedur. W zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, Zarząd zawsze udziela odpowiedzi na pytania mediów. Regulamin Walnego zezwala przedstawicielom mediów na uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
Zasada 48: Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Fundusz spełnia i będzie spełniał tę zasadę.
| |
|
