| | Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A (Fundusz) podaje do wiadomości treść projektów uchwał które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu, zwołanego na dzień 31 maja 2005 roku:
Uchwała Nr 1/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 32.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu ______________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Działając na podstawie § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 89/2005 (2181) z dnia 9 maja 2005 r., pod poz. 4930.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Funduszu
z działalności Funduszu w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (a) Statutu Funduszu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w 2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2004 rok
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (a) Statutu Funduszu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2004, obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku,
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 161.368.154,10 zł,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w kwocie 73.739.634,73 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 45.905.924,43 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 55.601.850,08 zł,
- zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 roku,
- dodatkowe noty objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (b) Statutu Funduszu postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2004 w wysokości 73.739.634,73 zł, składający się ze zrealizowanego zysku w wysokości 45.797.344,94 zł oraz niezrealizowanego zysku w wysokości 27.942.289,79 zł, a także pokryć zrealizowaną stratę z lat ubiegłych w wysokości 7.520.723,00 zł w następujący sposób:
- zrealizowany zysk netto za 2004 rok w wysokości 45.797.344,94 zł zostanie w całości przeniesiony na kapitał zapasowy;
- niezrealizowany zysk netto za 2004 rok w wysokości 27.942.289,79 zł zostanie podzielony w następnych okresach sprawozdawczych;
- zrealizowana strata netto z lat ubiegłych w wysokości 7.520.723,00 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Piotrowi Nadolskiemu - Prezesowi Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Pani Agnieszce Stankiewicz - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Maciejowi Jasińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Łukaszowi Ołdakowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1.01.2004 r do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Pani Magdalenie Bronisz - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1.01.2004 r. do 25.05.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 11/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Zdzisławowi Gawlikowi - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 2.07.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Jacques Rouayroux - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1.01.2004 r. do 28.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium
z wykonania obowiązków w 2004 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 (c) Statutu Funduszu udziela Panu Sylwestrowi Pieckowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 28.12.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie oświadczenia Funduszu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. akceptuje oświadczenie Funduszu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Funduszu.
2. Oświadczenie Funduszu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 15/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zmian w Statucie Funduszu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.2 Statutu Funduszu uchwala następujące zmiany w Statucie Funduszu:
W Artykule 19 Statutu dodaje się ustępy od 4 do 9 w następującym brzmieniu:
19.4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. w pięcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych.
19. 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinni spełniać następujące kryteria:
a) nie są i nie byli pracownikami Funduszu, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
b) nie są i nie byli zatrudnieni w Funduszu, w podmiotach zależnych lub dominujących na kierowniczym stanowisku oraz nie pełnili funkcji członka zarządu przez ostatnie 3 lata,
c) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia z Funduszu (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej lub posiadania akcji Funduszu) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Funduszu oraz podmiotów od niego zależnych lub dominujących,
d) nie są akcjonariuszami posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza,
e) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Funduszu lub podmiotów zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Funduszu, podmiotów zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
f) nie mają powiązań rodzinnych z członkami Zarządu Funduszu lub pracownikami Funduszu pełniącymi kierownicze stanowiska przez ostatnie 3 lata, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność Członka Niezależnego do podejmowania bezstronnych decyzji.
19.6. Bez zgody większości Członków Niezależnych Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Fundusz i jakiekolwiek podmioty powiązane z Funduszem na rzecz członków Zarządu;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Fundusz lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Funduszem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Funduszu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.
19.7. Osoby, które nie spełniają kryteriów niezależności, o których mowa w art. 19.5. powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 19.4., jeżeli osoby spełniające kryteria niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 19.4. powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.
19.8. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, oraz skuteczność podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.
19.9. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być przez członka Rady udostępniona publicznie. Kandydat do funkcji członka Rady Nadzorczej obowiązany będzie do poinformowania Zarządu Funduszu o istnieniu opisanych powyżej powiązań, najpóźniej w oświadczeniu o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej, o ile okoliczności te istnieją w chwili obejmowania mandatu, lub nie później niż w terminie 14 dni od daty zaistnienia takich okoliczności, jeśli powstały one po objęciu mandatu.
§ 2
W związku z dokonanymi zmianami Statutu zgodnie z § 1 powyżej, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity Statutu Funduszu, uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą nr 5/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 6 kwietnia 2005 roku, które to zmiany nie zostały dotychczas zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, w następującym brzmieniu:
STATUT V NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
"VICTORIA" SPÓŁKA AKCYJNA
TEKST JEDNOLITY
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą V Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Victoria" Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy V NFI "Victoria" - S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późn. zmianami) oraz Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 5
Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:
1. nabywaniu i zbywaniu udziałów lub akcji spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw (PKD 65.23.Z),
2. nabywaniu innych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz inne podmioty (PKD 65.23.Z),
3. rozporządzaniu nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.Z),
4. udzielaniu pożyczek oraz zaciąganiu pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych powyżej oraz innych celów statutowych Funduszu (PKD 65.23.Z)."
Artykuł 8
8.1. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.2. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.3. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenia ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.4. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.5. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Fundusz według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, z wyjątkiem inwestycji w dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa.
8.6. Ograniczenia określone w art. 8.4 oraz 8.5 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.127.104,80 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy sto cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.271.048 (jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001- do numeru 11.271.048 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
12.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
12.2 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
12.3 Umorzenie akcji funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13 (skreślony).
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.
Artykuł 17
17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
17.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 24.3. może być tylko jednoosobowa.
17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
19.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi.
19.4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. w pięcioosobowej Radzie powinno być przynajmniej trzech członków niezależnych.
19. 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinni spełniać następujące kryteria:
a) nie są i nie byli pracownikami Funduszu, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,
b) nie są i nie byli zatrudnieni w Funduszu, w podmiotach zależnych lub dominujących na kierowniczym stanowisku oraz nie pełnili funkcji członka zarządu przez ostatnie 3 lata,
c) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia z Funduszu (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej lub posiadania akcji Funduszu) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Funduszu oraz podmiotów od niego zależnych lub dominujących,
d) nie są akcjonariuszami posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza,
e) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Funduszu lub podmiotów zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Funduszu, podmiotów zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
f) nie mają powiązań rodzinnych z członkami Zarządu Funduszu lub pracownikami Funduszu pełniącymi kierownicze stanowiska przez ostatnie 3 lata, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność Członka Niezależnego do podejmowania bezstronnych decyzji.
19.6. Bez zgody większości Członków Niezależnych Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Fundusz i jakiekolwiek podmioty powiązane z Funduszem na rzecz członków Zarządu;
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Fundusz lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Funduszem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Funduszu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Funduszu.
19.7. Osoby, które nie spełniają kryteriów niezależności, o których mowa w art. 19.5. powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 19.4., jeżeli osoby spełniające kryteria niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 19.4. powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.
19.8. W celu uniknięcia wątpliwości postanawia się, że utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, oraz skuteczność podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.
19.9. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być przez członka Rady udostępniona publicznie. Kandydat do funkcji członka Rady Nadzorczej obowiązany będzie do poinformowania Zarządu Funduszu o istnieniu opisanych powyżej powiązań, najpóźniej w oświadczeniu o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej, o ile okoliczności te istnieją w chwili obejmowania mandatu, lub nie później niż w terminie 14 dni od daty zaistnienia takich okoliczności, jeśli powstały one po objęciu mandatu.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego
20.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.
21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o posiedzeniu listami poleconymi lub kurierskimi, wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia.
22.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
22.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
22.4 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.5 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym), jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę w formie pisemnej na taki tryb głosowania.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
d) ocena przedstawionych przez Zarząd Funduszu i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) skreślony
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
i) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
24.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
24.4. Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3., zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 24.3., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdzieści pięć) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu.
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.3.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięciu) % kapitału zakładowego .
26.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania.
27.2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
27.3. Żądanie, o którym mowa w art. 27.2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat;
c) udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą..
30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.3.
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33 (skreślony)
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 36
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uchwała Nr 16/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 32.2 Statutu Funduszu wprowadza następujące zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia:
1. § 9 ust.4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien załączyć, co najmniej kopię oświadczenia kandydata, zawierające jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej, oświadczenie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, oraz informację o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach kandydata z którymkolwiek z akcjonariuszy Funduszu i spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności określonych Statutem. W przypadku obecności kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożenie prze niego ustnego oświadczenia, w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. Jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w niniejszym ustępie, Przewodniczący nie poddaje kandydatury pod głosowanie.
2. § 9 ust.5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:
Po zamknięciu listy kandydatów do Rady, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne, oddzielnie nad każdym z wniosków o powołanie do Rady. W pierwszej kolejności Przewodniczący zarządza głosowanie nad kandydaturami osób, z których informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami oraz o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności wynika, iż brak jest takich powiązań i spełnione są kryteria niezależności, według kolejności ich zgłoszenia. W następnej kolejności Przewodniczący zarządza głosowanie nad pozostałymi kandydaturami, według kolejności ich zgłaszania. W sytuacji, gdy wskutek przeprowadzonego głosowania wszystkie wakujące miejsca w Radzie Nadzorczej zostaną obsadzone, Przewodniczący nie zarządza głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi kandydaturami chyba, że ewentualne ich powołanie do Rady nie naruszy maksymalnego limitu członków Rady Nadzorczej, wskazanego w Statucie.
§ 2
W związku z dokonanymi zmianami Regulaminu Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 1 powyżej, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity Regulaminu w następującym brzmieniu:
REGULAMIN
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
V NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO VICTORIA S.A.
§ 1
1. Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i niniejszym regulaminie.
3. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu "akcjonariusz", należy przez to rozumieć także przedstawicieli akcjonariuszy (pełnomocników oraz innych przedstawicieli umocowanych ustawowo do reprezentacji).
§ 2
1. Walne Zgromadzenie otwiera osoba upoważniona przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki. W braku takich osób Walne Zgromadzenie może otworzyć każdy akcjonariusz.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący), przeprowadza tajne głosowanie i ogłasza jego wyniki.
3. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród akcjonariuszy.
4. Do zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusze.
5. Jeżeli zgłoszono kilku kandydatów, głosowane są one w kolejności zgłoszenia. Przewodniczącym zostaje osoba, która pierwsza uzyskała bezwzględną większość głosów, a jeżeli po przeprowadzeniu głosowania brak jest takiej osoby, Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano podczas głosowań najwięcej głosów "za".
6. Z chwilą ogłoszenia wyników Przewodniczący przejmuje prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru co najmniej trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie wyników głosowania nad uchwałami oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. Dopuszcza się możliwość liczenia głosów w formie elektronicznej.
2. Przewodniczący może zarządzić głosowanie łącznie co do wszystkich kandydatur na członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg zgromadzenia, za jego zgodą.
§ 4
1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych oraz liczbę głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu.
2. Akcjonariusze potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają karty do głosowania.
3. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
4. Listę obecności sprawdzają osoby obsługi technicznej pod nadzorem Przewodniczącego. Obowiązkiem tych osób jest sprawdzenie:
a) czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu,
b) tożsamości akcjonariuszy lub osób ich reprezentujących,
c) dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy z rejestrów itp.)
5. W razie jakichkolwiek wątpliwości osoba sprawdzająca listę obecności powinna porozumieć się z Przewodniczącym.
6. Lista obecności nie może być udostępniona osobom postronnym i jest wyłożona do wglądu wyłącznie dla akcjonariuszy, przez cały czas trwania obrad.
7. Notariusz protokołujący przebieg Zgromadzenia ma prawo do sprawdzenia listy obecności oraz danych wskazanych w ust. 4 powyżej, w zakresie określonym ustawą prawo o notariacie.
8. Wnioski dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmuje decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
9. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje ostateczną decyzję, co do dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
10. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych, podając ogólną liczbę głosów.
11. Akcjonariusze opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia oddają Przewodniczącemu kartę do głosowania i zgłaszają fakt opuszczenia obrad.
12. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany z zakresie zmiany stanu obecności, a okoliczności te są ujmowane w protokole notarialnym.
§ 5
1. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu (chyba, że osoba taka jest jednocześnie akcjonariuszem):
a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
b) biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki albo biegły rewident do spraw szczególnych,
c) notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
d) osoby obsługi techniczno - organizacyjnej,
e) inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne.
2. Przedstawiciele prasy, radia lub telewizji mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli żaden z akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu.
§ 6
1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informując o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych lub o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie art. 405 Kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność na sali notariusza protokołującego przebieg Walnego Zgromadzenia, a następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.
2. W zakresie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie może:
a) przyjąć zaproponowany porządek bez zmian;
b) zmienić kolejność poszczególnych punktów;
c) usunąć z porządku niektóre sprawy. Usunięcie z porządku obrad spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, może nastąpić wyłącznie za zgodą tego akcjonariusza;
d) odrzucić w całości zaproponowany porządek obrad i postanowić o zwołaniu nadzwyczajnego lub zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalając przy tym porządek obrad tego zgromadzenia.
3. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym mimo, że nie przewidywał ich porządek obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie stosuje się przepis art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych.
4. Wszelkie wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzane na piśmie wraz z uzasadnieniem i podpisywane przez wnioskodawcę.
§ 7
1. Przewodniczący kieruje obradami Zgromadzenia, prowadzi dyskusję i udziela głosu uczestnikom obrad, przy czym dyskusja może dotyczyć wyłączne spraw objętych porządkiem obrad.
2. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał, informując o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwały.
3. Odczytywanie treści uchwały nie jest konieczne, jeżeli wszyscy akcjonariusze znajdują się w posiadaniu projektu uchwały.
4. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie.
5. Pytania akcjonariuszy do organów spółki mogą dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
6. Przewodniczący powinien odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, nadużywającej prawa głosu lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe.
7. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza lub z własnej inicjatywy może zarządzić krótką przerwę techniczną.
8. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień. W razie sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy limit ten określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną, Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza czy uchwała została podjęta, czy też, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów.
2. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący odczytuje ponownie jeden raz treść podjętej uchwały.
3. Akcjonariusz głosujący przeciwko uchwale, a następnie zgłaszający sprzeciw do protokołu, ma prawo krótko swój sprzeciw uzasadnić.
4. Na wniosek Akcjonariusza Przewodniczący może przyjąć jego pisemne oświadczenie, które zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
§ 9
1. W celu wyboru członków do Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza przyjmowanie wniosków o odwołanie członków Rady Nadzorczej chyba, że wybory do Rady Nadzorczej przeprowadza się wyłącznie w celu uzupełnienia składu Rady w związku z wygaśnięciem mandatu członka Rady.
2. Po zamknięciu listy wniosków o odwołanie, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne oddzielnie nad każdym z wniosków o odwołanie, według kolejności ich zgłoszenia.
3. Po przeprowadzeniu głosowania (głosowań) nad wnioskami o odwołanie z Rady Nadzorczej, Przewodniczący informuje akcjonariuszy o liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania kandydatów na członków Rady. W przypadku, gdy odwołanie członków Rady Nadzorczej nie jest konieczne, z powodu upływu kadencji lub złożenia rezygnacji przez wszystkich członków, Przewodniczący informuje o tym akcjonariuszy i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania do Rady.
4. Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien załączyć, co najmniej kopię oświadczenia kandydata, zawierające jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej, oświadczenie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, oraz informację o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach kandydata z którymkolwiek z akcjonariuszy Funduszu i spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności określonych Statutem. W przypadku obecności kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożenie prze niego ustnego oświadczenia, w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. Jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w niniejszym ustępie, Przewodniczący nie poddaje kandydatury pod głosowanie.
5. Po zamknięciu listy kandydatów do Rady, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne, oddzielnie nad każdym z wniosków o powołanie do Rady. W pierwszej kolejności Przewodniczący zarządza głosowanie nad kandydaturami osób, z których informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami oraz o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności wynika, iż brak jest takich powiązań i spełnione są kryteria niezależności, według kolejności ich zgłoszenia. W następnej kolejności Przewodniczący zarządza głosowanie nad pozostałymi kandydaturami, według kolejności ich zgłaszania. W sytuacji, gdy wskutek przeprowadzonego głosowania wszystkie wakujące miejsca w Radzie Nadzorczej zostaną obsadzone, Przewodniczący nie zarządza głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi kandydaturami chyba, że ewentualne ich powołanie do Rady nie naruszy maksymalnego limitu członków Rady Nadzorczej, wskazanego w Statucie. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Przewodniczący może zarządzić jedno, łączne głosowanie nad wszystkimi kandydaturami, o ile żaden z akcjonariuszy się nie wyrazi sprzeciwu.
6. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza jest wybierana grupami, minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się poprzez podzielenie liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia.
7. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum.
8. Grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę celem dokonania wspólnego wyboru.
9. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
10. W celu dokonania głosowania oddzielnymi grupami dla każdej z grup należy przygotować oddzielną listę obecności. Każda z grup wybiera swojego przewodniczącego do prowadzenia zebrania tej grupy, oraz wybiera komisję skrutacyjną.
11. Zebranie każdej z grup wyborczych oraz uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej jest protokołowana przez notariusza.
12. Po przeprowadzeniu głosowań w ramach grup Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania w poszczególnych grupach.
§ 10
Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.
§ 11
1. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być utrwalane przy pomocy nośników magnetycznych lub audiowizualnych.
2. Nośniki, na których utrwalono przebieg obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.
§ 12
1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
2. Regulamin niniejszy obowiązuje do czasu uchwalenia nowego Regulaminu. Zmiana postanowień Regulaminu nie stanowi sprawy porządkowej w rozumieniu art. 404 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 13
Regulamin nie narusza postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 17/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym odwołać ze składu Rady Nadzorczej:
Pana /Panią ______________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 18/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A.
z dnia 31 maja 2005 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 19.2 Statutu Funduszu postanowiło w głosowaniu tajnym powołać do składu Rady Nadzorczej:
Pana/Panią _______________________
§ 2
Załącznik do Uchwały nr 14/2005
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego.
Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego VICTORIA S.A., w wykonaniu postanowień uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych (dalej: "Zasady Ładu Korporacyjnego") informuje, że intencją Zarządu jest by Fundusz przestrzegał wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów Zasad oraz nie może zagwarantować, że Zasady będą przestrzegane przez podmioty, na zachowanie których Zarząd nie ma wpływu (np. akcjonariusze). Tym niemniej, Zarząd będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały Zasad Ładu Korporacyjnego. Niniejszy raport został sporządzony w oparciu o wewnętrzne regulacje Funduszu, oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej o przestrzeganiu Zasad Ładu Korporacyjnego oraz Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 31 maja 2005 roku.
I. Cel spółki
Zasada: Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko: TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Zasada: Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko: TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Zasada: Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko: TAK
IV. Kontrola sądowa
Zasada: Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Stanowisko: TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Zasada: Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko: TAK
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
Zasada 1: Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Funduszu lub w wynajętej sali konferencyjnej.
Zasada 2: Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Zarząd Funduszu nie odmawia zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie pochodzi od uprawnionych podmiotów. Zarząd nie może gwarantować, iż akcjonariusze będą uzasadniać wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Z kolei brak podstaw do odmówienia zwołania Walnego Zgromadzenia tylko z tego powodu, że podmiot uprawniony do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia nie przedstawił uzasadnienia |
