| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 67 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wykonanie umów dotyczÄ…cych inwestycji Funduszu w Reinhold Polska AB | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Rubicon Partners NFI (dalej: Fundusz), w nawiÄ…zaniu do raportów nr 99/2010 i 22/2011, informuje, że w dniu 19 sierpnia 2011 r. dokonaÅ‚ sprzedaży wszystkich należących poÅ›rednio do Funduszu akcji spóÅ‚ki Reinhold Polska SA (dalej: Reinhold Polska). Ze wzglÄ™du na skomplikowanÄ… strukturÄ™ i stosunkowo dÅ‚ugi czas realizacji projektu, ZarzÄ…d Funduszu przedstawia poniżej opis zrealizowanej transakcji. JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d Funduszu informuje, że zawarte w zwiÄ…zku z realizacjÄ… transakcji umowy nie speÅ‚niajÄ… kryteriów pozwalajÄ…cych uznać je za umowy znaczÄ…ce, natomiast zbyte aktywa nie speÅ‚niajÄ… kryteriów pozwalajÄ…cych uznać je za znaczne aktywa w rozumieniu przepisów RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn.zm)
W dniu 22.09.2010 r., Fundusz udzieliÅ‚ spóÅ‚ce Reinhold Group NV (dalej: Reinhold Group), bÄ™dÄ…cej gÅ‚ównym akcjonariuszem Reinhold Polska pożyczki w kwocie 4.000.000 zÅ‚, oprocentowanej 12% w skali roku. Pożyczka byÅ‚a zabezpieczona zastawem i blokadÄ… na wszystkich akcjach Reinhold Polska posiadanych przez Reinhold Group, tj. na 900.000 akcjach serii A uprzywilejowanych co do gÅ‚osu razy 10 i na 128.731 akcjach zwykÅ‚ych serii B. Umowa pożyczki przewidywaÅ‚a m.in. możliwość bezgotówkowego rozliczenia wierzytelnoÅ›ci Funduszu, w przypadku, gdyby Fundusz zdecydowaÅ‚ siÄ™ nabyć od Reinhold Group akcje Reinhold Polska, bÄ™dÄ…ce przedmiotem zabezpieczenia pożyczki.
W dniu 30.01.2011 r., Fundusz zawarÅ‚ ze spóÅ‚kÄ… Reinhold Group umowÄ™, w wyniku której Fundusz sprzedaÅ‚ za cenÄ™ 1 EUR na rzecz Reinhold Group spóÅ‚kÄ™ Dormberg Investment Limited (dalej: Dormberg). Dormberg jest spóÅ‚kÄ… specjalnego przeznaczenia utworzonÄ… wyÅ‚Ä…czenie na potrzeby przeprowadzenia przedmiotowej transakcji, zarejestrowanÄ… na Cyprze. NastÄ™pnie Reinhold Group podniosÅ‚a kapitaÅ‚ w spóÅ‚ce Dormberg, poprzez wniesienie do niej wszystkich posiadanych przez siebie akcji Reinhold Polska. Na mocy tej samej umowy spóÅ‚ka Dormberg zostaÅ‚a ostatecznie z powrotem odsprzedana Funduszowi za cenÄ™ 5.000.000 zÅ‚. Na moment tej transakcji jedynym majÄ…tkiem spóÅ‚ki Dormberg byÅ‚o 1.028.731 akcji Reinhold Polska (900.000 uprzywilejowanych serii A i 128.731 akcji zwykÅ‚ych serii B), spóÅ‚ka Dormberg nie posiadaÅ‚a żadnych zobowiÄ…zaÅ„. Cena sprzedaży zostaÅ‚a rozliczona w ten sposób, że kwota 4,389,260,27 zÅ‚, tj. wartość pożyczki udzielonej Reinhold Group przez Fundusz wraz z naliczonymi odsetkami, zostaÅ‚a potrÄ…ca od Å‚Ä…cznej ceny zakupu, zaÅ› pozostaÅ‚a kwota zostaÅ‚a zapÅ‚acona w gotówce. Umowa zostaÅ‚a ostatecznie wykonana w dniu 8 sierpnia 2011 r.
W dniu 3 sierpnia 2011 r. Fundusz zawarÅ‚ z zagranicznÄ… spóÅ‚kÄ… inwestycyjnÄ… umowÄ™ sprzedaży, w wyniku której, po speÅ‚nieniu warunków zawieszajÄ…cych dot. m.in. ustanowienia zabezpieczenia zapÅ‚aty caÅ‚oÅ›ci ceny, w dniu 19 sierpnia 2011 r. zbyÅ‚ wszystkie udziaÅ‚y w spóÅ‚ce Dormberg za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ 5.500.000 zÅ‚.
Po zamkniÄ™ciu wyżej opisanych umów Fundusz nie pozostaje stronÄ… jakichkolwiek umów bÄ…dź porozumieÅ„ dotyczÄ…cych akcji spóÅ‚ki Reinhold Polska. | |
|
