| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 62 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej oraz zawarcie Umowy Sprzedaży | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13, 17, 39 oraz 42 z 2011 roku Zarząd spółki Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna ("Rubicon", "Inwestor") informuje, iż w dniu 25 lipca 2011 roku:
I. Zostało zawarte Porozumienie w sprawie przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej - zawartej dnia 17 marca 2011 roku, o której Fundusz informował raportem bieżącym nr 13 z dnia 18 marca 2011 roku - oraz rozwiązania tej Umowy w stosunku do jednego z dotychczasowych uczestników, pomiędzy następującymi stronami:
1. Spółką Rubicon Partners NFI SA z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor");
2. Spółką Paged SA siedzibą w Warszawie ("Paged");
3. Spółką Yellema Holdings Limited Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Yellema");
4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer");
5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer");
6. Panem Bogusławem Krysińskim ("BK", "Menadżer");
7. Funduszem Inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz");
8. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna ("Spółka");
9. Spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz")
a
10. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"),
z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"),
z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1")
11. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2")
12. Funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"),
13. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"),
14. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"),
przy udziale
15. ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna ("Towarzystwo").
Przy czym:
- MH, JS oraz BK zwani są łącznie Menadżerami;
- Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka oraz Komplementariusze zwani są dalej łącznie "Dotychczasowymi Uczestnikami UI".
- Fundusze 1,2,3,4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami"
W dniu 17 marca 2011 roku Dotychczasowi Uczestnicy UI zawarli Umowę Inwestycyjną zwaną dalej "Umową Inwestycyjną".
Na mocy Umowy Inwestycyjnej jej strony zobowiązały się do realizacji wspólnego projektu inwestycyjnego, którego zasadniczym celem było i pozostaje rozwijanie działalności Spółki polegającej na nabywaniu oraz zarządzaniu portfelami wierzytelności. W wykonaniu części postanowień Umowy Inwestycyjnej Dotychczasowi Uczestnicy Umowy Inwestycyjnej m.in:
- doprowadzili do utworzenia spółki DTP SA, która została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000385173;
- doprowadzili do podwyższenia kapitału zakładowego DTP SA;
-doprowadzili do sprzedania i przeniesienia z Yellemy na DTP oraz Rubicona udziałów Komplementariusza;
- doprowadzili do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zawarte Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej zakłada:
- uczestnictwo Funduszy we wspólnym projekcie dotychczasowych Uczestników Umowy Inwestycyjnej i tym samym, Fundusze zamierzają nabyć od Rubicona łącznie 3 000 000 akcji imiennych DTP SA o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja oraz przystąpić do Umowy Inwestycyjnej przejmując po stronie Rubicona część jego praw i obowiązków wynikających z Umowy - wystąpienie BK z Umowy Inwestycyjnej.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej Fundusze przystępują do Umowy Inwestycyjnej oraz BK występuje z Umowy Inwestycyjnej pod warunkiem zawieszającym dotyczącym nabycia przez Fundusze od Rubicona 3 000 000 Akcji DTP SA w terminie do 31 lipca 2011 roku.
Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej zawartej 17 marca 2011 roku, w związku z przystąpieniem Funduszy do Umowy Inwestycyjnej oraz wystąpieniem z niej BK, wprowadza następujące zmiany do:
• Wprowadzenie akcji DTP do alternatywnego systemu obrotu (pkt 4 RB 13/2011).
Strony zobowiązały się do wprowadzenia akcji DTP do alternatywnego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym w terminie do 31 grudnia 2011 r.
• Program Inwestycyjny, Opcja na akcje DTP dla Managerów (pkt 5 RB 13/2011).
Strony ustaliły zysk netto w wysokości 17 500 000 PLN warunkujący powstanie zobowiązania do zbycia Menadżerom akcji DTP. Umowa Inwestycyjna przewiduje opcje na Menadżerów w taki sposób że:
Strony Umowy (każda z osobna) zbędą akcje DTP po cenie równiej 0,01 PLN za akcje, Menadżerom lub podmiotowi jednomyślnie przez nich uprzednio wskazanemu lub kluczowym pracownikom lub współpracownikom DTP lub Spółki uprzednio wskazanym przez Menadżerów, nie później niż w terminie 1 miesiąca od doręczenia Stronie sprawozdania finansowego za 2012 rok obrotowy oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, potwierdzających osiągnięcie opisanego powyżej zysku netto, wg poniższych parametrów:
- Inwestor zbędzie 891 428 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 2,97 % udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Inwestora",
- Fundusz 1, z Subfunduszu 1 Funduszu 1, zbędzie 256 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,85 % udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 1.1",
- Fundusz 1, z Subfunduszu 2 Funduszu 1 zbędzie 64 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,21 % udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 1.2",
- Fundusz 2, z Subfunduszu Funduszu 2 zbędzie 40 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,13 % udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 2",
- Fundusz 3 zbędzie 40 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,13 % udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 3",
- Fundusz 4 zbędzie 16 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,05 % udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 4",
- Fundusz 5 zbędzie 64 000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,21 % udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 5",
- CC14 zbędzie 2 753 004 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 9,18 % udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP CC14",
- Paged zbędzie 675 568 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 2,25 % udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Paged".
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania opisanego wyżej:
• Inwestor zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 1.105 170,00 PLN;
• Fundusz 1 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości 396 553 PLN;
• Fundusz 2 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 49 569,00 PLN;
• Fundusz 3 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 49 569,00 PLN;
• Fundusz 4 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 19 828,00 PLN;
• Fundusz 5 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 79 311,00 PLN;
• CC14 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 3.400.000,00 PLN;
• Paged zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 900.000,00 PLN.
Ponadto Menadżerowie zobowiązali się wskazać, najpóźniej na tydzień przed upływem terminu do wykonania przez zobowiązanego danej Opcji na Akcje DTP, kluczowych pracowników lub współpracowników DTP lub Spółki jako nabywców co najmniej 31,25% akcji zbywanych w ramach danej Opcji na Akcje DTP. W przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania przez Menadżerów zobowiązania opisanego zdaniem poprzednim, zobowiązani z odpowiedniej Opcji na Akcje DTP zobowiązani będą zbyć Menadżerom lub podmiotowi uprzednio przez nich jednomyślnie wskazanemu 68,75% z liczby akcji objętych odpowiednią opcją.
Ponadto, w przypadku, gdy przed 2014 roku dojdzie do zakończenia współpracy pomiędzy którymkolwiek z Menadżerów a DTP lub Spółką, z winy Akcjonariusza, Inwestora, któregokolwiek z Funduszy lub Paged, podmiot ten będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Menadżera, kary umownej w kwocie 1.000.000,00 PLN.
II. Zarząd spółki Rubicon Partners NFI SA informuje jednocześnie, że w dniu 25 lipca 2011 roku została zawarta Umowa Sprzedaży pomiędzy następującymi stronami:
1. Spółką Rubicon Partners NFI SA z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Zbywca");
a
2. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Nabywca 1"),
z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Nabywcy 1"),
z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Nabywcy 1")
3. Funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Nabywca 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Nabywcy 2")
4. Funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Nabywca 3"),
5. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Nabywcą 4"),
6. Funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Nabywca 5"),
przy udziale
7. Spółki DTP SA ("Spółką")
Rubicon Partners NFI SA posiada łącznie 8 571 429 akcji Spółki DTP SA. W wykonaniu Umowy Sprzedaży Rubicon zbywa na rzecz Funduszy za pośrednictwem Domu Maklerskiego część akcji wg następujących parametrów:
Nabywcy zamierzają nabyć od Zbywcy za pośrednictwem Domu Maklerskiego część z akcji opisanych w ust. 3 niniejszego paragrafu, tj.:
a) Nabywca 1 zamierza nabyć od Zbywcy:
- do Subfuduszu 1 Nabywcy 1 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B04571430 do B06171429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 5,33 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 1.1“, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 3 733 333,33 PLN;
- do Subfunduszu 2 Nabywcy 1 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B06171430 do B06571429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 1,33 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 1.2“, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 933 333,33 PLN;
b) Nabywca 2 zamierza nabyć od Zbywcy, do Subfunduszu Nabywcy 2 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B06571430 do B06821429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 0,83 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 2“, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 583 333,33 PLN;
c) Nabywca 3 zamierza nabyć od Zbywcy 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B06821430 do B07071429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 0,83 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 3“, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 583 333,33 PLN;
d) Nabywca 4 zamierza nabyć od Zbywcy 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B07071430 do B07171429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 0,33 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 4“, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 233 333,33 PLN;
e) Nabywca 5 zamierza nabyć od Zbywcy 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji Spółki serii B o numerach od B07171430 do B07571429, o wartości nominalnej 0,10 (słownie groszy: dziesięć) każda, stanowiących ok. 1,33 % udział w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej "Akcjami 5“, “, za cenę 2,333333333 PLN za każdą z Akcji, za łączną cenę 933 333,33 PLN.
Łącznie Rubicon Partners NFI SA zbywa na rzecz Funduszy 3 000 000 akcji spółki DTP SA po cenie 2,333333333 za łączną cenę 6 999 999,98 PLN.
Akcje przechodzą na Nabywców z chwilą zapłaty ceny. Zapłata ceny powinna nastąpić w terminie 3 dni od dnia zawarcia Umowy.
Zbywcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy o ile w terminie nie zostanie zapłacona całość ceny oraz w przypadku odstąpienia od Porozumienia.
Brak jest powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta, a Stronami Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej oraz brak jest powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a Stronami Umowy Sprzedaży, poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionego Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)
| |
|
