| | Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 16 maja 2012 roku. Zarząd jednocześnie informuje, iż opublikowane raportem bieżącym nr 15/2012 z dnia 16 kwietnia 2012 r sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2011 stanowią materiał na ww. walne zgromadzenie i są dostępne na naszej stronie internetowej www.rubiconpartners.pl.
PROJEKT UCHWAŁY NR 1
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.
Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.
PROJEKT UCHWAŁY NR 2
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje następujący porządek obrad:
1) otwarcie walnego zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2011;
7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z oceny sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2011, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2011 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki;
8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2011;
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2011;
c) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2011;
d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2011;
e) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu Funduszu oraz sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2011;
f) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2011;
g) pokrycia straty;
h) udzielenia Członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011;
i) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011;
j) powołanie Członków Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję;
k) zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9) zamknięcie walnego zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.
W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.
PROJEKT UCHWAŁY NR 3
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu
z działalności Funduszu w roku obrotowym 2011.
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
PROJEKT UCHWAŁY NR 4
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2011 rok.
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011, na które składa się:
1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 136 820 tys. zł;
2. rachunek zysków i strat zawierający sprawozdanie z dochodów całkowitych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 16 948 tys. zł oraz dochody całkowite ogółem w wysokości minus 16 428 tys. zł;
3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16 311 tys. zł;
4. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 804 tys. zł;
5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
PROJEKT UCHWAŁY NR 5
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2011.
Walne Zgromadzenie Funduszu działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu w roku 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
PROJEKT UCHWAŁY NR 6
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu za 2011 rok.
Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za 2011 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2011, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za 2011 rok, na które składa się:
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 138 371 tys. zł;
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat zawierający sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, który wykazuje stratę w wysokości 17 397 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości minus 16 877 tys. zł;
3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 360 tys. zł;
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 16 760 tys. zł;
5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Spółka posiada podmioty zależne i stowarzyszone w związku z tym zgodnie z wymaganiami ustawy o rachunkowości konieczne jest sporządzenie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.
PROJEKT UCHWAŁY NR 7
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
z działalności Funduszu w roku obrotowym 2011 oraz z badania sprawozdania zarządu Funduszu i sprawozdania finansowego funduszu za rok obrotowy 2011
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Funduszu w roku obrotowym 2011 oraz z badania sprawozdania zarządu Funduszu i sprawozdania finansowego funduszu za rok obrotowy 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Rada nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdań i przedłożenia tej oceny Walnemu Zgromadzeniu. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ocena działalności rady nadzorczej jest podstawą do udzielenie skwitowania członkom rady nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków nadzoru.
PROJEKT UCHWAŁY NR 8
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu
za rok obrotowy 2011
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2011.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Rada nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdań i przedłożenia tej oceny Walnemu Zgromadzeniu. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania rady nadzorczej należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ocena działalności rady nadzorczej jest podstawą do udzielenie skwitowania członkom rady nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków nadzoru.
PROJEKT UCHWAŁY NR 9
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie pokrycia straty za rok 2011
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
1. Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia pokryć stratę netto Funduszu za 2011 rok w wysokości 16 949 543,38 złotych (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote 38/100) w całości kapitałem zapasowym.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być między innymi powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.
PROJEKT UCHWAŁY NR 10
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 11
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Panu Hubertowi Bojdo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 12
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Zarządu Funduszu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 lutego 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 13
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Funduszu Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 14
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Zygmuntowi Kostkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 4 października 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 15
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 16
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Arturowi Olszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 17
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Waldemarowi Wasilukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 18
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Panu Piotrowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 11 maja 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 19
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu udziela Członkowi Rady Nadzorczej Funduszu Pani Zofii Bieleckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres za okres od dnia 6 września 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie skwitowania władz.
PROJEKT UCHWAŁY NR 20
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną siódmą kadencję Pana/Panią ______________.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Walne Zgromadzenie posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawie powoływania członków rady nadzorczej.
PROJEKT UCHWAŁY NR 21
Uchwała Nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 16 maja 2012 roku
w sprawie zmiany regulaminu walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 32.2 Statutu Funduszu, uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Funduszu zmienia regulamin walnego zgromadzenia w ten sposób, iż uchyla dotychczasowy regulamin walnego zgromadzenia przyjęty uchwałą ZWZ Funduszu nr 16/2008 z dnia 9 września 2008 roku i uchwala nowy o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE
Proponowane zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostosowują brzmienie regulaminu do znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz zmian wynikających z wcześniejszej zmiany nazwy Funduszu.
Załącznik nr. 1
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
RUBICON PARTNERS NFI S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Niniejszy Regulamin określa organizację oraz zasady prowadzenia obrad Walnych Zgromadzeń spółki RUBICON PARTNERS NFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:
(a) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
(b) "Spółka" oznacza spółkę Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
(c) "Statut" oznacza statut Spółki,
(d) "Regulamin" oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia,
(e) "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki,
(f) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki,
(g) "Rada Nadzorcza" oznacza Radę Nadzorczą Spółki,
3. Walne Zgromadzenie jako organ Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
II. ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ
§ 2.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
§ 3.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu dziesięciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać:
(a) Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
(b) akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
4. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad składają żądanie Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia Zarządowi wniosku akcjonariuszy Spółki, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
§ 4.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie, określone w zdaniu poprzedzającym może zostać złożone w formie elektronicznej.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad.
3. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad, zgłoszone w sposób wskazany w ust. 1 powyżej, niezwłocznie lecz nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
5. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad, albo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłaszanie przez ww. akcjonariusza lub akcjonariuszy przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinno być dokonywane na następujący adres: wz@rpnfi.pl Czynności, o których mowa powyżej, mogą być dokonywane przy wykorzystaniu formularzy zamieszczanych przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.
§ 5.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
2. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej powinno być dokonane co najmniej 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 6.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
III. OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU
§ 7.
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej, w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3. Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Listy uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu sprawdza się na podstawie dokumentów ww. akcji złożonych zgodnie z ust. 4 powyżej, oraz, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i udostępnionemu Spółce.
6. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Zarząd i Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
7. Na Walnym Zgromadzeniu może być obecny biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Biegłego rewidenta zaprasza na Walne Zgromadzenie Zarząd.
8. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
§ 8.
1. Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
2. Akcjonariusz Spółki nie będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Należy okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru lub wyciąg pełnomocnictw, z których będzie wynikać prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru bądź ciągu pełnomocnictw. Dopuszczalne jest przedłożenia kopii odpisu z właściwego rejestru, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.
3. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
4. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej poprzez przesłanie Spółce na adres wz@rpnfi.pl wiadomości elektronicznej wraz z kopią tego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
6. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
IV. LISTA AKCJONARIUSZY
§ 9.
Listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
§ 10.
1. Lista akcjonariuszy zawiera:
(a) imiona i nazwiska (firmy) akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania,
(c) liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
2. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tą zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
§ 11.
W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza Spółki winno być ograniczone w związku z naruszeniem przepisów prawa, w szczególności art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (t.j. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), lub nie ujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy Spółki, których sprawa dotyczy. Może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu, celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki.
§ 12.
1. Lista akcjonariuszy Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
V. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 13.
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2 poniżej.
§ 14.
Listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
§ 15.
1. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
2. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze.
§ 16.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
2. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i niniejszym Regulaminem.
§ 17.
1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
(a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
(b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki,
(c) udzielanie głosu,
(d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
(e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych,
(f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami Spółki,
(g) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
(h) wybór komisji przewidzianych niniejszym Regulaminem,
(i) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań,
(j) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków,
(k) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach.
2. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw.
§ 18.
1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 13 niniejszego Regulaminu. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.
VI. LISTA OBECNOŚCI
§ 19.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki, o której mowa w § 10 niniejszego Regulaminu.
3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
(a) sprawdzić, czy akcjonariusz Spółki uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza Spółki, lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację,
(c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza,
(d) uzyskać podpis akcjonariusza Spółki, bądź jego przedstawiciela na liście obecności,
(e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) lub inny dokument służący do głosowania.
§ 20.
Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.
§ 21.
1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.
2. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 (trzech) osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków.
VII. KOMISJA SKRUTACYJNA
§ 22.
1. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyborze komisji skrutacyjnej, o ile przewiduje to porządek obrad. Komisja skrutacyjna składa się z 2 (dwóch) członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata.
3. Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
§ 23.
1. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
2. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
(a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
(b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia,
(c) powiadamianie Przewodniczącego o każdym przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania i przedkładanie mu wniosków co do dalszego postępowania w tym zakresie,
(d) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.
VIII. PRZEBIEG OBRAD
§ 24.
Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad.
§ 25.
Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek.
§ 26.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
§ 27.
O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 28.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
2. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki.
3. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
(a) zamknięcia listy mówców,
(b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
(c) ograniczenia czasu wystąpień,
(d) sposobu prowadzenia obrad,
(e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
(f) kolejności uchwalania wniosków,
(g) zgodności przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i niniejszego Regulaminu.
4. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
§ 29.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.
IX. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 30.
1. Pisemne projekty uchwał, objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd, chyba że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowne przedstawić własnych propozycji.
2. Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 3 ust. 4 oraz § 4 ust. 1 i 4 niniejszego Regulaminu.
3. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Mając na względzie powyższe, Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia.
5. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo określać mechanizm jej ustalenia lub zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
§ 31.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują surowsze warunki.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki ich praw.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
§ 32.
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
§ 33.
1. Każdy z akcjonariuszy Spółki ma prawo do zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
2. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.
3. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.
4. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
§ 34.
Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inna wskazana osobę. Wykonanie uchwały należy do |
