| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-11-08 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Rubicon Partners NFI SA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| UchwaÅ‚a ZarzÄ…du podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d SpóÅ‚ki "Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SpóÅ‚ka Akcyjna" z siedzibÄ… w Warszawie (dalej jako "Fundusz"; "SpóÅ‚ka"), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2009r. Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.) - informuje, iż w zwiÄ…zku z UchwaÅ‚Ä… nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 14 maja 2010 roku oraz art. 9 ust. 3 Statutu SpóÅ‚ki w oparciu o zgodÄ™ Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki na wyÅ‚Ä…czenie prawa poboru w caÅ‚oÅ›ci, wyrażonÄ… w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 30 sierpnia 2012 roku, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki w dniu 7 listopada 2012 roku w siedzibie Funduszu w obecnoÅ›ci notariusza Tomasza Cygana prowadzÄ…cego Kancelarie NotarialnÄ… przy Alejach Jerozolimskich 133/43 powziÄ…Å‚ uchwaÅ‚y w sprawie: - podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych (UchwaÅ‚a nr 1);
- wyÅ‚Ä…czenia prawa poboru akcji serii G i warrantów subskrypcyjnych serii D (UchwaÅ‚a nr 2)
oraz
- emisji warrantów subskrypcyjnych z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru (UchwaÅ‚a nr 3),
o następującej treści:
"Uchwała Nr 1
ZarzÄ…du SpóÅ‚ki pod firmÄ…
Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SpóÅ‚ka Akcyjna
z siedzibÄ… w Warszawie
z dnia 7 listopada 2012 roku
w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w granicach kapitaÅ‚u docelowego, z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
ZarzÄ…d, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych w zwiÄ…zku z UchwaÅ‚Ä… nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 14 maja 2010 roku oraz art. 9 ust. 3 statutu SpóÅ‚ki postanowiÅ‚:
1. podwyższyć kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki o kwotÄ™ nie niższÄ… niż 2.000.000 (sÅ‚ownie: dwa miliony) zÅ‚otych i nie wyższÄ… niż 4.500.000 (sÅ‚ownie: cztery miliony pięćset tysiÄ™cy) zÅ‚otych tj. z kwoty 7.981.020,60 zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych 60/100) do kwoty nie mniejszej niż 9.981.020,60 (sÅ‚ownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych 60/100) zÅ‚otych i nie wyższej niż 12.481.020,60 (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie milionów czterysta osiemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych 60/100) zÅ‚otych, w drodze emisji nie mniej niż 20.000.000 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia milionów) i nie wiÄ™cej niż 45.000.000 (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci pięć milionów) nowych akcji serii G, o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 (sÅ‚ownie: dziesięć groszy) zÅ‚oty każda.
2. Akcje nowej emisji sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela. Akcje serii G bÄ™dÄ… przedmiotem ubiegania siÄ™ o wprowadzenie do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"). W zwiÄ…zku z tym nie bÄ™dÄ… miaÅ‚y formy dokumentu i bÄ™dÄ… podlegaÅ‚y rejestracji w ewidencji papierów wartoÅ›ciowych w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych SA zgodnie z ustawÄ… z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
3. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2013 roku tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku.
4. Cena emisyjna akcji serii G wynosi 0,30 PLN (słownie: trzydzieści groszy) za jedną akcję.
5. Akcje serii G bÄ™dÄ… zaoferowane z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru innych akcjonariuszy, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez ZarzÄ…d na podstawie upoważnienia wynikajÄ…cego z art. 9 ust. 3 pkt f) statutu SpóÅ‚ki, w ramach oferty prywatnej skierowanej do nie wiÄ™cej niż 99 osób, a przyjÄ™ciem tej oferty bÄ™dzie podpisanie umowy o objÄ™cie akcji wraz ze zwrotem warrantu.
6. Umowy objęcia akcji serii G zostaną zawarte do dnia 12 grudnia 2012 roku.
7. ZarzÄ…d okreÅ›li pozostaÅ‚e szczegóÅ‚owe warunki subskrypcji akcji serii G, m.in.:
a. OkreÅ›li adresatów (w liczbie nie wiÄ™kszej niż 99 osób) oferty nabycia akcji w subskrypcji prywatnej;
b. Ustali wzór dokumentu - umowÄ™ objÄ™cia akcji subskrypcji prywatnej oraz okreÅ›li miejsce i termin zawarcia umowy oraz dokonywania wpÅ‚at na akcje.
8. Po zawarciu umów objÄ™cia akcji i opÅ‚aceniu akcji serii G zarzÄ…d osobnÄ… uchwaÅ‚Ä… okreÅ›li faktycznÄ… wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach wideÅ‚kowego podwyższenia, o którym mowa w pkt 1 powyżej.
9. ZarzÄ…d podejmie wszelkie niezbÄ™dne czynnoÅ›ci w celu dopuszczenia akcji objÄ™tych niniejszÄ… uchwaÅ‚Ä… do obrotu regulowanego oraz w celu wprowadzenia tych akcji do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych."
Uchwała Nr 2
ZarzÄ…du SpóÅ‚ki pod firmÄ…
Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SpóÅ‚ka Akcyjna
z siedzibÄ… w Warszawie
z dnia 7 listopada 2012 roku
w sprawie wyÅ‚Ä…czenia prawa poboru akcji serii G i warrantów
subskrypcyjnych serii D
ZarzÄ…d, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych w zwiÄ…zku z UchwaÅ‚Ä… nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 14 maja 2010 roku oraz art. 9 ust. 3 statutu SpóÅ‚ki, w zwiÄ…zku z uchwaÅ‚Ä… Rady Nadzorczej z dnia 30 sierpnia 2012 roku w sprawie zgody na wyÅ‚Ä…czenie prawa poboru w caÅ‚oÅ›ci, niniejszym pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii G oraz w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii D.
UZASADNIENIE
WyÅ‚Ä…czenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zaadresowaniem emisji do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, w zwiÄ…zku z tym, realizacja prawa do objÄ™cia akcji serii G musi siÄ™ odbyć z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Ponadto, wyÅ‚Ä…czenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż dziaÅ‚alność SpóÅ‚ki wymaga Å›rodków finansowych w znaczÄ…cej wysokoÅ›ci celem realizacji przyjÄ™tej strategii rozwoju.
"Uchwała Nr 3
ZarzÄ…du SpóÅ‚ki pod firmÄ…
Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SpóÅ‚ka Akcyjna
z siedzibÄ… w Warszawie
z dnia 7 listopada 2012 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru
ZarzÄ…d, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 444 § 1 i 7 oraz w zwiÄ…zku z art. 453 § 2 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych, a także na podstawie UchwaÅ‚y nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 14 maja 2010 roku oraz art. 9 ust. 3 pkt f) statutu SpóÅ‚ki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru.
1. Emisja warrantów subskrypcyjnych
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki postanawia wyemitować Å‚Ä…cznie nie mniej niż 20.000.000 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia milionów) i nie wiÄ™cej niż 45.000.000 (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci pięć milionów) imiennych, zbywalnych, warrantów subskrypcyjnych, serii D uprawniajÄ…cych do objÄ™cia Å‚Ä…cznie nie mniej niż 20.000.000 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia milionów) i nie wiÄ™cej niż 45.000.000 (sÅ‚ownie: czterdzieÅ›ci pięć milionów) akcji na okaziciela serii G o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwaÅ‚y ZarzÄ…du SpóÅ‚ki nr 1 z dnia 7 listopada 2012 r. w ramach KapitaÅ‚u Docelowego. Warranty bÄ™dÄ… miaÅ‚y postać dokumentów. Warranty mogÄ… być emitowane w odcinkach zbiorowych.
2. Uprawnieni do objÄ™cia warrantów subskrypcyjnych
Uprawnionymi do objÄ™cia warrantów subskrypcyjnych serii D bÄ™dÄ… podmioty wskazane przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki (w liczbie nie wiÄ™kszej niż 99 osób).
3. Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
4. Liczba akcji przypadajÄ…ca na jeden warrant subskrypcyjny
Jeden warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii G.
5.Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D nie może nastÄ…pić później niż do dnia 12 grudnia 2012 r.
6. WyÅ‚Ä…czenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki dziaÅ‚ajÄ…c w interesie SpóÅ‚ki oraz na podstawie art. 9 ust. 3 pkt f) statutu SpóÅ‚ki pozbawia akcjonariuszy SpóÅ‚ki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w caÅ‚oÅ›ci.
7. Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania
Warranty subskrypcyjne serii D bÄ™dÄ… miaÅ‚y postać dokumentu i bÄ™dÄ… papierami wartoÅ›ciowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane bÄ™dÄ… w SpóÅ‚ce lub w wybranym przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki domu maklerskim skÄ…d bez zgody SpóÅ‚ki nie bÄ™dÄ… mogÅ‚y zostać zabrane.
8.Termin emisji warrantów subskrypcyjnych
Warranty subskrypcyjne serii D wyemitowane zostanÄ… w dniu podjÄ™cia niniejszej uchwaÅ‚y i w tym samym dniu zostanÄ… zaoferowane Uprawnionemu. OÅ›wiadczenie o objÄ™ciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać zÅ‚ożone w terminie do 7 dni od daty zÅ‚ożenia oferty ich nabycia przez SpóÅ‚kÄ™.
Podstawa prawna:
Informacja poufna - Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych
| |
|