| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | Rubicon Partners NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 4 marca 2013 roku godz. 11.00 w siedzibie Spółki.
PROJEKT UCHWAŁY NR 1
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 marca 2013 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana ………………………...
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 2
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 marca 2013 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) podjęcie uchwał :
a) w sprawie zmian w statucie spółki poprzez upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru;
b) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
c) w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
PROJEKT UCHWAŁY NR 3
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 marca 2013 roku
w sprawie zmian w statucie spółki poprzez upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
Na podstawie art. 431 § 1, art. 444 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wprowadza się zmianę w statucie spółki poprzez nadanie nowego brzmienia Artykułowi 9 w następujący sposób:
"Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 11.081.020,60 zł (jedenaście milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na:
a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 8.310.000,00 zł (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 83.100.000 zwykłych akcji, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego podjętej w ramach niniejszego upoważnienia;
d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."
§ 2
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3b Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
§ 3
Uzasadnienie
1. Działając na podstawie art. 447 w związku z art. 433 § 2 Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza iż udzielenie Zarządowi upoważnienia, określonego w § 1 niniejszej uchwały, przede wszystkim umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego, co wydatnie zmniejszy ryzyko zmiany koniunktury na rynku giełdowym i zapewni szybsze pozyskanie kapitału na realizację inwestycji. Ponadto wprowadzenie instytucji kapitału docelowego podyktowane jest także charakterem realizowanych przez Spółkę przedsięwzięć. Konkurencyjny rynek produktów i usług wymaga od Spółki efektywnego i sprawnego systemu decyzyjnego zwłaszcza w przedmiocie finansowania inwestycji, tak aby okres czasu pomiędzy podjęciem decyzji inwestycyjnej do chwili pozyskania środków na realizację planowanych przedsięwzięć był jak najkrótszy. Jest to konieczne zarówno dla sprawnego przystępowania do nowych projektów, jak i na potrzeby ewentualnych przejęć innych podmiotów z branży, prowadzących działalność zgodną ze strategią Spółki. Tym bowiem celom służyć mają przede wszystkim środki pozyskane z emisji nowych akcji. Zwiększenie efektywności oraz przyspieszenie procesu finansowania własnego Spółki umożliwi w opinii Walnego Zgromadzenia szybszą realizację inwestycji, co przełoży się na zwiększenie konkurencyjności przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, a także na zwiększenie osiąganych zysków.
2. Walne Zgromadzenie jest zdania, że zamierzone przez Zarząd Spółki przedsięwzięcia inwestycyjne, którym sprawnej realizacji służyć ma udzielone Zarządowi upoważnienie, przyczynią się do dalszego budowania wartości Spółki dla akcjonariuszy, co leży w jej najlepszym interesie. Aby umożliwić Zarządowi korzystanie w pełni z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, dla realizacji wskazanych powyżej celów, Walne Zgromadzenie uznaje za zasadne w szczególności przyznanie Zarządowi kompetencji do ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji nowej emisji, jak także kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru względem tych akcji. W tym przedmiocie Walne Zgromadzenie uznaje przedstawioną mu opinię Zarządu za wyczerpująco uzasadniająca potrzebę udzielenia Zarządowi upoważnienia o treści wskazanej w § 1 uchwały.
3. Walne Zgromadzenie uważa, że narzędziem dostatecznie chroniącym interesy ogółu akcjonariuszy przed niewłaściwym lub samowolnymi działaniami Zarządu, jest przewidziany w upoważnieniu wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
PROJEKT UCHWAŁY NR 4
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 marca 2013 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1.
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogółem na kwotę nie wyższą niż 22.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych), na którą składają się:
a) kwota 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) objęta uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w związku z emisją obligacji zamiennych z dnia __ kwietnia 2011 r. oraz
b) kwota 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) objęta niniejszą uchwałą.
§ 3.
[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Stosownie do postanowień art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla Spółki środków na działalność Spółki oraz oferowania akcji ewentualnym wierzycielom Spółki. Akcje serii H będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E.
§ 4.
[Termin wykonania praw objęcia akcji serii H]
Objęcie akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2016 r.
§ 5.
[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii H]
Akcje serii H w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę.
§ 6.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela, serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 200.000.000 zł (słownie: dwieście milionów złotych).
§ 7.
[Cena emisyjna akcji serii H]
Upoważnia się zarząd spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H.
§ 8.
[Wkłady]
Akcje serii H mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 9.
[Wyłączenie prawa poboru akcji serii H]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.
§ 10.
[Data, od której akcje serii H uczestniczą w dywidendzie]
1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok , w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 11.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H]
1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA wszystkich akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H.
2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 12.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii E uprawniających do objęcia łącznie 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______________ 2013 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
§13.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E]
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii E są osoby wskazane przez Zarząd Spółki "Uprawnieni".
§ 14.
[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych E]
Warranty subskrypcyjne serii E obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 15.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny serii E uprawnia do objęcia jednej akcji serii H.
§ 16.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii E nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2016 r.
§ 17.
[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E w całości.
§ 18.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne serii E będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi.
§ 19.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne serii E wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
§ 20.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii E]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii E.
III. ZMIANA STATUTU
§ 21.
[Zmiana Statutu Spółki]
W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 9a otrzymuje następujące brzmienie:
"Artykuł 9a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 22 000 000 zł (dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: (i) w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów) oraz (ii) w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów).
3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 4 kwietnia 2011 r., natomiast akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia _______ 2013 roku.
§ 22
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
UZASADNIENIE
W związku z planami nabycia przez Spółkę, inwestycji w inne podmioty oraz spłaty wierzycieli Spółki niezbędne jest pozyskanie środków na ten cel. Możliwość zaoferowania akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E powinna ułatwić akwizycję podmiotu, który jest w zainteresowaniu Spółki. Zgodnie z treścią art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego także poprzez warunkowe podwyższenie wymaga zmiany Statutu Spółki, co uzasadnia potrzebę zmiany Statutu poprzez dodanie § 9a w brzmieniu określonym w projekcie uchwały. Podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki.
PROJEKT UCHWAŁY NR 5
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:
"RUBICON PARTNERS NFI S.A."
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 4 marca 2013 roku
w sprawie tekstu jednolitego statutu Spółki
§ 1
Ustala się tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian statutu.
Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z późn. zm.).
| |
|
