Rubicon Partners SA (RBC) komunikat - Uchwała Zarządu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-04-18

Skrócona nazwa emitenta

Rubicon Partners SA

Temat

Uchwała Zarządu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Spółki "Rubicon Partners Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009r. Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.) - informuje, iż działając na podstawie uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 roku w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie prawa poboru w całości, wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2013 roku, Zarząd Spółki w dniu 17 kwietnia 2013 roku w siedzibie Spółki w obecności notariusza Tomasza Cygana prowadzącego Kancelarie Notarialną przy Alejach Jerozolimskich 133/43 powziął uchwały w sprawie:
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych (Uchwała nr 1);
- wyłączenia prawa poboru akcji serii I i warrantów subskrypcyjnych serii F (Uchwała nr 2)
oraz
- emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru (Uchwała nr 3),

o następującej treści:

"Uchwała Nr 1
Zarządu Spółki pod firmą
Rubicon Partners Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 kwietnia 2013 roku

Zarząd, działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z Uchwałą nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 roku oraz art. 9 ust. 3 statutu Spółki postanowił:
1. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 8.310.000,00 zł (słownie: osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) tj. z kwoty 11.081.020,60 zł (słownie: jedenaście milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) do kwoty 19.391.020,60 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100), w drodze emisji 83.310.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy) nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.--------------------------------------------------------
2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"). W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w ewidencji papierów wartościowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).--------------------------------------------------------------------------------------
3. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2013 roku tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 roku.-
4. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.-------------------------------------------------------------------------
5. Akcje serii I będą zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia wynikającego z art. 9 ust. 3 pkt f) statutu Spółki, w ramach oferty prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 osób, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy o objęcie akcji wraz ze zwrotem warrantu. --------------------------------------------------
6. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte do dnia 26 kwietnia 2013 roku.-------------------------------------------------------------------------------------
7. Zarząd określi pozostałe szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii I, m.in.:------------------------------------------------------------------------------------
a. Określi adresatów (w liczbie nie większej niż 99 osób) oferty nabycia akcji w subskrypcji prywatnej;-----------------------------------------------
b. Ustali wzór dokumentu - umowę objęcia akcji subskrypcji prywatnej oraz określi miejsce i termin zawarcia umowy oraz dokonywania wpłat na akcje;-------
8. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą uchwałą do obrotu regulowanego oraz w celu wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA."

Uchwała Nr 2
Zarządu Spółki pod firmą
Rubicon Partners Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 kwietnia 2013 roku
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii I i warrantów
subskrypcyjnych serii F

Zarząd, działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z Uchwałą nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 roku oraz art. 9 ust. 3 statutu Spółki, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 kwietnia 2013 roku w sprawie zgody na wyłączenie prawa poboru w całości, niniejszym pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii I oraz w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii F.

UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zaadresowaniem emisji do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F, w związku z tym, realizacja prawa do objęcia akcji serii I musi się odbyć z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju. "Uchwała Nr 3
Zarządu Spółki pod firmą
Rubicon Partners Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 kwietnia 2013 roku

Zarząd, działając na podstawie art. 444 § 1 i 7 oraz w związku z art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także na podstawie Uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2013 roku oraz art. 9 ust. 3 pkt f) statutu Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru-----------------------------------------------------------------------------------
1. Emisja warrantów subskrypcyjnych--------------------------------------------------
Zarząd Spółki postanawia wyemitować łącznie 83.310.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy) imiennych, zbywalnych, warrantów subskrypcyjnych, serii F uprawniających do objęcia łącznie 83.310.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1 z dnia 17 kwietnia 2013 r. w ramach Kapitału Docelowego. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.--------------------------------------------------------------
2. Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych-----------------------------
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii F będą podmioty wskazane przez Zarząd Spółki (w liczbie nie większej niż 99 osób).-----------------
3. Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych---------------------------------------
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.-----
4. Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny-------------------
Jeden warrant subskrypcyjny serii F uprawnia do objęcia jednej akcji serii I.------
5.Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych--------------------------
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii F nie może nastąpić później niż do dnia 26 kwietnia 2013 r.--------------------------------------------------------------
6. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych-------------------------
Zarząd Spółki działając w interesie Spółki oraz na podstawie art. 9 ust. 3 pkt f) statutu Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F w całości.--------------------------------------------------------------------
7. Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania-------
Warranty subskrypcyjne serii F będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne do czasu ich objęcia przez nabywców przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane. ----------
8.Termin emisji warrantów subskrypcyjnych-----------------------------------------
Warranty subskrypcyjne serii F wyemitowane zostaną w dniu podjęcia niniejszej uchwały i zostaną zaoferowane Uprawnionemu. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. --------------------------------------------

Podstawa prawna:

Informacja poufna - Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Rubicon Partners SA
Uchwała Zarządu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Rubicon Partners SAUchwała Zarządu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Rubicon Partners SA
Uchwała Zarządu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej adresowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych