pieniadz.pl

Rubicon Partners SA
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rubicon Partners SA

13-06-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 59 / 2013
Data sporzÄ…dzenia: 2013-06-13
Skrócona nazwa emitenta
Rubicon Partners SA
Temat
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rubicon Partners SA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d Rubicon Partners SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000376552, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwoÅ‚uje, na dzieÅ„ 9 lipca 2013 roku, na godzinÄ™ 11.00 w siedzibie SpóÅ‚ki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad:
1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2) wybór PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) scalenie (poÅ‚Ä…czenie) akcji SpóÅ‚ki, zmiany Statutu SpóÅ‚ki oraz inne uchwaÅ‚y dotyczÄ…ce scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki;
7) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu)
Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami spóÅ‚ki na szesnaÅ›cie dni przed datÄ… walnego zgromadzenia (dzieÅ„ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzieÅ„ 23 czerwca 2013 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i Å›wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, majÄ… prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki, jeżeli sÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela majÄ…ce postać dokumentu dajÄ… prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki, jeżeli dokumenty akcji zostanÄ… zÅ‚ożone w spóÅ‚ce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie bÄ™dÄ… odebrane przed zakoÅ„czeniem tego dnia. Zamiast akcji może być zÅ‚ożone zaÅ›wiadczenie wydane na dowód zÅ‚ożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej majÄ…cych siedzibÄ™ lub oddziaÅ‚ na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaÅ›wiadczeniu powinno siÄ™ wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie bÄ™dÄ… wydane przed upÅ‚ywem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgÅ‚oszone nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych wystawia imienne zaÅ›wiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. ZaÅ›wiadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmÄ™ (nazwÄ™), siedzibÄ™ i adres spóÅ‚ki, która wyemitowaÅ‚a akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

SpóÅ‚ka sporzÄ…dzi listÄ™ uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki na podstawie akcji zÅ‚ożonych w SpóÅ‚ce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami oraz wykazem sporzÄ…dzonym przez podmiot prowadzÄ…cy depozyt papierów wartoÅ›ciowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi nie później niż na tydzieÅ„ przed datÄ… walnego zgromadzenia.
(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika)
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniajÄ…ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. PeÅ‚nomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. Akcjonariusz posiadajÄ…cy akcje zapisane na wiÄ™cej niż jednym rachunku papierów wartoÅ›ciowych może ustanowić oddzielnych peÅ‚nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. PeÅ‚nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki i wykonywania prawa gÅ‚osu wymaga udzielenia na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej, na prawidÅ‚owo i kompletnie wypeÅ‚nionym i podpisanym, odpowiednim formularzu peÅ‚nomocnictwa, znajdujÄ…cym siÄ™ na stronie internetowej spóÅ‚ki www.rubiconpartners.pl w zakÅ‚adce Walne Zgromadzenia i przesÅ‚anym w formacie PDF na adres e-mail: wz@rubiconpartners.pl wraz z zaÅ‚Ä…cznikami. Wybór sposobu ustanowienia peÅ‚nomocnika należy do akcjonariusza i SpóÅ‚ka nie ponosi odpowiedzialnoÅ›ci za jakiekolwiek bÅ‚Ä™dy w wypeÅ‚nieniu formularza tudzież dziaÅ‚ania osób posÅ‚ugujÄ…cych siÄ™ peÅ‚nomocnictwami.
SpóÅ‚ka podejmuje odpowiednie dziaÅ‚ania sÅ‚użące identyfikacji akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu weryfikacji ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa.
Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
(Komunikacja elektroniczna)
ObowiÄ…zujÄ…ce w SpóÅ‚ce regulacje nie dopuszczajÄ… możliwoÅ›ci gÅ‚osowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i gÅ‚osowania przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
(Prawa akcjonariuszy)
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone zarzÄ…dowi nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie może zostać zÅ‚ożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wz@rubiconpartners.pl
Akcjonariusz lub akcjonariusze SpóÅ‚ki reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem walnego zgromadzenia zgÅ‚aszać spóÅ‚ce na piÅ›mie lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wz@rubiconpartners.pl projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
(Dostęp do dokumentacji)
Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać peÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwaÅ‚ w siedzibie SpóÅ‚ki w terminie nie wczeÅ›niej niż tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim zwiÄ…zana bÄ™dzie zamieszczona na stronie internetowej SpóÅ‚ki adres www.rubiconpartners.pl w zakÅ‚adce Walne Zgromadzenia

Proponowane zmiany w statucieDotychczasowe brzmienie Artykułu 9 Statutu w brzmieniu:"Artykuł 9
9.1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Funduszu wynosi 19.391.020,60 zÅ‚ (dziewiÄ™tnaÅ›cie milionów trzysta dziewięćdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych 60/100) i dzieli siÄ™ na:
a) 8.570.157 (sÅ‚ownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sto pięćdziesiÄ…t siedem) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
b) 20.096.203 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia milionów dziewięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy dwieÅ›cie trzy) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
c) 29.646.146 (dwadzieÅ›cia dziewięć milionów sześćset czterdzieÅ›ci sześć tysiÄ™cy sto czterdzieÅ›ci sześć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii C o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii E o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce siedemdziesiÄ…t cztery) akcje zwykÅ‚e na okaziciela serii F o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
g) 31.000.000 (trzydzieÅ›ci jeden milionów) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii G1 o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda;
h) 83.100.000 (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. ZarzÄ…d jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o kwotÄ™ nie wiÄ™kszÄ… niż 8.310.000,00 zÅ‚ (osiem milionów trzysta dziesięć tysiÄ™cy zÅ‚otych) poprzez emisjÄ™ nie wiÄ™cej niż 83.100.000 zwykÅ‚ych akcji, na okaziciela, o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda ("KapitaÅ‚ Docelowy"), na nastÄ™pujÄ…cych zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 3;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego podjętej w ramach niniejszego upoważnienia;
d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
f) ZarzÄ…d jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniajÄ…cych ich posiadacza do zapisu lub objÄ™cia akcji w ramach KapitaÅ‚u Docelowego z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g) ZarzÄ…d decyduje o wszystkich sprawach zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego, w szczególnoÅ›ci ZarzÄ…d jest umocowany do:
(i) zawierania umów o subemisjÄ™ inwestycyjnÄ… lub subemisjÄ™ usÅ‚ugowÄ… lub innych umów zabezpieczajÄ…cych powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bÄ™dÄ… wystawione kwity depozytowe w zwiÄ…zku z akcjami z zastrzeżeniem postanowieÅ„ ogólnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów prawa;
(ii) podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ akcji z zastrzeżeniem postanowieÅ„ ogólnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów prawa;
(iii) podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu siÄ™ o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowieÅ„ ogólnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów prawa.

zastępuje się nowym, o następującym brzmieniu:

"Artykuł 9
9.1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 22.921.020,60 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia dwa miliony dziewięćset dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych 60/100) i dzieli siÄ™ na 38.201.701 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci osiem milionów dwieÅ›cie jeden tysiÄ™cy siedemset jeden) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A1 o numerach od 000.000.001 do 38.201.701 o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi".Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9a Statutu w brzmieniu:"Artykuł 9a
1. OkreÅ›la siÄ™ wartość nominalnÄ… warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki na kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 22 000 000 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia dwa miliony zÅ‚otych 00/100).
2. Warunkowe podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nastÄ™puje: (i) w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda w liczbie nie wiÄ™kszej niż 20 000 000 (dwadzieÅ›cia milionów) oraz (ii) w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartoÅ›ci nominalnej 0,10 zÅ‚ (dziesięć groszy) każda w liczbie nie wiÄ™kszej niż 200 000 000 (dwieÅ›cie milionów).
Akcje serii G obejmowane bÄ™dÄ… przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii B emitowanych na podstawie uchwaÅ‚y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki nr 5 z dnia 4 kwietnia 2011 r., natomiast akcje serii H obejmowane bÄ™dÄ… przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwaÅ‚y z dnia 4 marca 2013 roku" zastÄ™puje siÄ™ nowym, o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:

"Artykuł 9a
1. OkreÅ›la siÄ™ wartość nominalnÄ… warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki na kwotÄ™ nie wyższÄ… niż 20 000 000 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia milionów zÅ‚otych 00/100).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda w liczbie nie większej niż 33.333.333 (trzydzieści trzy miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy).
3. Akcje serii H obejmowane bÄ™dÄ… przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwaÅ‚y z dnia 4 marca 2013 roku"

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm