pieniadz.pl

Rubicon Partners SA
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rubicon Partners SA

06-03-2014


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 11 / 2014
Data sporzÄ…dzenia: 2014-03-06
Skrócona nazwa emitenta
Rubicon Partners SA
Temat
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rubicon Partners SA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Rubicon Partners SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w zaÅ‚Ä…czeniu uchwaÅ‚y podjÄ™te na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki w dniu 5 marca 2014 roku.

Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki pod firmÄ…:
"RUBICON PARTNERS S.A."
z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka")
z dnia 5 marca 2014 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia

§ 1
DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki postanawia wybrać na PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUBICON PARTNERS SpóÅ‚ka Akcyjna Pana Grzegorza Maja.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W gÅ‚osowaniu tajnym oddano ważne gÅ‚osy z 8.781.066 akcji, które stanowiÄ… 22,98 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, Å‚Ä…cznie ważnych gÅ‚osów oddano 8.781.066. GÅ‚osów "za" oddano 8.781.066, gÅ‚osów "przeciw" i "wstrzymujÄ…cych siÄ™" nie oddano.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.


Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki pod firmÄ…:
"RUBICON PARTNERS S.A."
z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka")
z dnia 5 marca 2014 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1
Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS SA z siedzibÄ… w Warszawie przyjmuje porzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujÄ…cy:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia,
3. Sporządzenie listy obecności,
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
5. Przyjęcie porządku obrad,
6. Przedstawienie przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zaÅ‚ożeÅ„ dotyczÄ…cych scalenia (resplitu) akcji SpóÅ‚ki dokonywanego w zwiÄ…zku z uchwaÅ‚Ä… Nr 1387/2013 ZarzÄ…du GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku w sprawie wyodrÄ™bnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu,
7. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki, zmiany Statutu SpóÅ‚ki oraz upoważnienia ZarzÄ…du do podejmowania czynnoÅ›ci dla przeprowadzenia scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki,
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W gÅ‚osowaniu oddano ważne gÅ‚osy z 8.781.066 akcji, które stanowiÄ… 22,98 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, Å‚Ä…cznie ważnych gÅ‚osów oddano 8.781.066. GÅ‚osów "za" oddano 8.781.066, gÅ‚osów "przeciw" i "wstrzymujÄ…cych siÄ™" nie oddano.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
RUBICON PARTNERS SpóÅ‚ka Akcyjna
z siedzibÄ… w Warszawie ("RUBICON PARTNERS SA")
z dnia 5 marca 2014 roku
w sprawie scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki, zmiany Statutu SpóÅ‚ki oraz upoważnienia ZarzÄ…du do podejmowania czynnoÅ›ci dla przeprowadzenia scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki

§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS SpóÅ‚ka Akcyjna (dalej "SpóÅ‚ka“), na podstawie art. 430 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, oznacza nowÄ… seriÄ… A2 wszystkie akcje zwykÅ‚e na okaziciela SpóÅ‚ki dotychczasowych serii A1 i H oraz ustala nowÄ… wartość nominalnÄ… każdej z akcji SpóÅ‚ki tak utworzonej nowej serii A2 w wysokoÅ›ci 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) w miejsce dotychczasowej wartoÅ›ci nominalnej akcji SpóÅ‚ki wynoszÄ…cej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólnÄ… liczbÄ™ akcji RUBICON PARTNERS SpóÅ‚ka Akcyjna wszystkich serii z liczby 38.205.000 do liczby 3.820.500, przy zachowaniu niezmienionej wysokoÅ›ci kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego (scalenie akcji).
§2
Celem scalenia akcji SpóÅ‚ki jest zadośćuczynienie wymogom stawianym przez ZarzÄ…d GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A., który negatywnie oceniÅ‚ funkcjonowanie tzw. spóÅ‚ek ,,groszowych“ i na podstawie uchwaÅ‚y Nr 1387/2013 ZarzÄ…du GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. z dnia 2 grudnia 2013 roku utworzyÅ‚ dla tych spóÅ‚ek specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego. Zaklasyfikowanie akcji RUBICON PARTNERS SpóÅ‚ka Akcyjna do przedmiotowego segmentu oznaczaÅ‚oby istotnÄ… szkodÄ™ dla samej SpóÅ‚ki, jak również jej akcjonariuszy, negatywnie wpÅ‚ynęłoby na poziom pÅ‚ynnoÅ›ci akcji SpóÅ‚ki. Umieszczenie SpóÅ‚ki w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że inwestycja w akcje SpóÅ‚ki może mieć charakter spekulacyjny. W tej sytuacji ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zwróciÅ‚ siÄ™ do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianÄ™ dotychczasowej wartoÅ›ci nominalnej akcji RUBICON PARTNERS S.A. wszystkich serii wynoszÄ…cej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) na 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) oraz na zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji SpóÅ‚ki, przy zachowaniu niezmienionej wysokoÅ›ci jej kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS S.A. upoważnia ZarzÄ…d do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawa czynnoÅ›ci, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzajÄ…cych bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio do scalenia akcji SpóÅ‚ki w ten sposób, że 10 (dziesięć) akcji RUBICON PARTNERS S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jednÄ…) akcjÄ™ o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych). W szczególnoÅ›ci Walne Zgromadzenie upoważnia ZarzÄ…d do wyznaczenia dnia (dzieÅ„ referencyjny), wedÅ‚ug stanu na który zostanie ustalona liczba akcji RUBICON PARTNERS S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartoÅ›ciowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji SpóÅ‚ki o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) każda, które w wyniku scalenia akcji o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach.
§4
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostanÄ… uzupeÅ‚nione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Pana Grzegorza KubicÄ™ (dalej: "Akcjonariusz WyrażajÄ…cy ZgodÄ™“), który to akcjonariusz na podstawie umowy z RUBICON PARTNERS S.A. zawartej w dniu 4 marca 2014 roku zrzekÅ‚ siÄ™ swoich praw nieodpÅ‚atnie akcyjnych w SpóÅ‚ce na rzecz akcjonariuszy, u których wystÄ…piÄ… niedobory scaleniowe, w zakresie niezbÄ™dnym do tego, by umożliwić wydawanie, w zamian za te niedobory scaleniowe, jednej nowej akcji o nowej wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych), pod warunkiem podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie uchwaÅ‚y w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu RUBICON PARTNERS S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sÄ…d rejestrowy i wyznaczenia przez ZarzÄ…d dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzieÅ„ przeprowadzenia operacji scalenia akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych S.A.
2. Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji SpóÅ‚ki o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy), zapisanych na rachunku papierów wartoÅ›ciowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjÄ™tym stosunkiem scalenia nie przekÅ‚ada siÄ™ na jednÄ… akcjÄ™ o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych).
3. W zwiÄ…zku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejÄ…cy wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ referencyjny, tzn. akcje o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewiÄ™ciu, bÄ™dzie uprawniaÅ‚ do otrzymania w zamian za akcje stanowiÄ…ce ten niedobór, jednej akcji o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych), zaÅ› uprawnienia Akcjonariusza WyrażajÄ…cego ZgodÄ™ do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartoÅ›ci nominalnej 0,60 zÅ‚ (sześćdziesiÄ…t groszy) każda, akcji o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) każda, ulegnÄ… zmniejszeniu o takÄ… liczbÄ™ tych akcji, która bÄ™dzie niezbÄ™dna do uzupeÅ‚nienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych).
4. Jeżeli okazaÅ‚oby siÄ™, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej okreÅ›lony sposób nie bÄ™dzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji SpóÅ‚ki może nie dojść do skutku.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiÄ…zuje akcjonariuszy do sprawdzenia stanu posiadania akcji SpóÅ‚ki na rachunkach papierów wartoÅ›ciowych i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji, w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez ZarzÄ…d w formie raportu bieżącego, w taki sposób, aby liczba akcji RUBICON PARTNERS S.A. zapisanych na tychże rachunkach w tym dniu stanowiÅ‚a jedno-lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć). Jeżeli ZarzÄ…d SpóÅ‚ki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje siÄ™, że dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartoÅ›ciowych powinno nastÄ…pić do dnia 31 marca 2014 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko niedojÅ›cia scalenia akcji do skutku z powodu faktycznej niemożnoÅ›ci realizacji niniejszej uchwaÅ‚y.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RUBICON PARTNERS S.A. potwierdza niniejszym zawarcie z Akcjonariuszem WyrażajÄ…cym ZgodÄ™ umowy z dnia 4 marca 2014, co skutkuje ziszczeniem siÄ™ jednego z zawartych w niej warunków zawieszajÄ…cych oraz dziÄ™kuje tym samym Akcjonariuszowi WyrażajÄ…cemu ZgodÄ™ za dziaÅ‚ania podjÄ™te w celu zapewnienia możnoÅ›ci faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji SpóÅ‚ki. WynikajÄ…ce z powoÅ‚anej umowy z dnia 4 marca 2014 roku czynnoÅ›ci rozporzÄ…dzajÄ…ce Akcjonariusza WyrażajÄ…cego ZgodÄ™ sÄ… integralnym elementem procesu scalenia akcji RUBICON PARTNERS S.A. Kopia umowy z dnia 4 marca 2014 roku stanowi ZaÅ‚Ä…cznik nr 1 do protokoÅ‚u.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do dokonania wszelkich niezbÄ™dnych czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych zwiÄ…zanych z rejestracjÄ… zmienionej wartoÅ›ci nominalnej akcji oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych S.A., które to zmiany zostanÄ… zaewidencjonowane i figurować bÄ™dÄ… w formie zapisów na wÅ‚aÅ›ciwych rachunkach papierów wartoÅ›ciowych oraz rachunkach zbiorczych.
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia ZarzÄ…d do wystÄ…pienia z wnioskiem do GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaÅ„ gieÅ‚dowych w celu przeprowadzenia scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji RUBICON PARTNERS S.A. Okres zawieszenia notowaÅ„ powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A.
§5
1. W zwiÄ…zku ze scaleniem (poÅ‚Ä…czeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut SpóÅ‚ki w ten sposób, że:
a) w Paragrafie 6 Statutu SpóÅ‚ki uchylone zostanie dotychczasowe brzmienie ustÄ™pu 1 i nadane zostanie temu postanowieniu nowe, nastÄ™pujÄ…ce brzmienie:
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 22.923.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia dwa miliony dziewięćset dwadzieÅ›cia trzy tysiÄ…ce 00/100 zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 3.820.500,00 (sÅ‚ownie: trzy miliony osiemset dwadzieÅ›cia tysiÄ™cy pięćset) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 3820500 o wartoÅ›ci nominalnej 6,00 zÅ‚ (sześć zÅ‚otych) każda akcja.“
b) w Paragrafie 9a w ust. 2 Statutu SpóÅ‚ki sÅ‚owa: "16.470.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: szesnaÅ›cie milionów czterysta siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych)“ zastÄ™puje siÄ™ sÅ‚owami: "16.468.020 zÅ‚ (sÅ‚ownie: szesnaÅ›cie milionów czterysta czterdzieÅ›ci osiem tysiÄ™cy dwadzieÅ›cia zÅ‚otych)“.
c) w Paragrafie 9a w uchylone zostaje dotychczasowe brzemiennie ust. 2. i nadane zostanie temu postanowieniu nowe, następujące brzmienie:
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda w liczbie nie większej niż 2.744.670 (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery sześćset siedemdziesiąt).
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy.
W gÅ‚osowaniu tajnym oddano ważne gÅ‚osy z 8.781.066 akcji, które stanowiÄ… 22,98 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, Å‚Ä…cznie ważnych gÅ‚osów oddano 8.781.066. GÅ‚osów "za" oddano 8.708.205, gÅ‚osów "przeciw" oddano 72.861, zaÅ› gÅ‚osów "wstrzymujÄ…cych siÄ™" nie oddano.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 5 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z późn. zm.).

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm