pieniadz.pl

Rubicon Partners SA
Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej znaczącej umowy oraz przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

09-05-2014


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 34 / 2014
Data sporzÄ…dzenia: 2014-05-09
Skrócona nazwa emitenta
Rubicon Partners SA
Temat
Zawarcie przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… warunkowej znaczÄ…cej umowy oraz przedwstÄ™pnej umowy sprzedaży akcji
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Rubicon Partners SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("Rubicon Partners" "SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 9 maja 2014 roku spóÅ‚ka Rubid 1 SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… ("Rubid") – spóÅ‚ka zależna w 100% od Rubicon Partners SA – zawarÅ‚a WarunkowÄ… UmowÄ™ oraz PrzedwstÄ™pnÄ… UmowÄ™ Sprzedaży Akcji ("Umowa") pomiÄ™dzy spóÅ‚kÄ… Posella Limited z siedzibÄ… na Cyprze ("KupujÄ…cy 1";"Posella") oraz spóÅ‚kÄ… Frinanti Limited z siedzibÄ… na Cyprze ("KupujÄ…cy 2"; "Frinanti") Å‚Ä…cznie dalej zwani KupujÄ…cymi.

Przedmiotem ww. umowy jest:

1. Sprzedaż 13 341 901 akcji imiennych uprzywilejowanych spóÅ‚ki rankomat.pl SpóÅ‚ka akcyjna ("Rankomat") za cenÄ™ sprzedaży 3 904 597 zÅ‚ przy czym Posella nabywa 6 371 278 akcji, Frinanti nabywa 6 970 623 akcje.

Obowiązek zapłaty ceny za akcje ciąży solidarnie na Kupujących.

Przy czym strony ustaliÅ‚y że, część ceny w kwocie 1 824 597 zÅ‚ zostanie zapÅ‚acona w gotówce. KolejnÄ… część ceny w kwocie 2 080 000 zÅ‚ KupujÄ…cy wedÅ‚ug swojego wyboru zapÅ‚acÄ… w gotówce lub poprzez przeniesienie na Rubid 650 000 akcji spóÅ‚ki Mediacap SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie, notowanych na rynku NewConnect.

Sprzedaż akcji nastÄ™puje pod warunkiem zawieszajÄ…cym, który powinien zostać speÅ‚niony w ciÄ…gu 60 dni od dnia zawarcia umowy, zgodnie z którym, akcjonariusze spóÅ‚ki Rankomat, uprawnieni na podstawie Statutu do nabycia IstniejÄ…cych Akcji na warunkach okreÅ›lonych w Umowie, nie przyjmÄ… zÅ‚ożonej im przez spóÅ‚kÄ™ Rubid oferty w ciÄ…gu 21 dni bÄ…dź, przed upÅ‚ywem tego terminu, zrzeknÄ… siÄ™ uprawnieÅ„ do nabycia akcji.

oraz

2. Przyrzeczenie sprzedaży 599 246 akcji imiennych uprzywilejowanych wyemitowanych przez Rankomat i objętych przez Rubid, ale do tej pory nie zarejestrowanych przez sąd rejestrowy, za łączną cenę 175 403 zł.

Umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie 3 dni od dnia rejestracji przez sÄ…d rejestrowy podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, w ramach którego to podwyższenia zostaÅ‚y wyemitowane akcje bÄ™dÄ…ce przedmiotem umowy.Ponadto, zgodnie z zapisami Umowy, w przypadku zbycia przedmiotowych akcji przez KupujÄ…cych w okresie 6 (szeÅ›ciu) miesiÄ™cy od dnia zawarcia ww. umowy na rzecz osoby trzeciej po cenie wyższej niż 0,90 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™, Strony dokonajÄ… korekty ceny akcji w taki sposób że cena akcji zostanie powiÄ™kszona o kwotÄ™ stanowiÄ…cÄ… iloczyn wspóÅ‚czynnika 40% nadwyżki ponad 0,90 zÅ‚ i liczby sprzedanych akcji.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, każda ze Stron będzie mogła odstąpić od ww. umowy w całości lub w niewykonanej części w przypadku częściowego niewykonania przez drugą Stronę zobowiązania oraz w przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego przy sprzedaży akcji (pkt 1 powyżej) w terminie 30 dni od zawarcia umowy.

Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu.

Umowa nie zawiera kar umownych.

Umowa zostaÅ‚a uznana za umowÄ™ znaczÄ…cÄ…, gdyż jej ostateczna wartość w ocenie ZarzÄ…du Emitenta, może przekroczyć próg 10 % wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Rubicon Partners SA - spóÅ‚ki dominujÄ…cej w stosunku do spóÅ‚ki Rubid - zgodnie z brzmieniem § 2 ust. 1 pkt 44 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.

Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm