| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | Rubicon Partners SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy – zbycie aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna ("Sprzedający") informuje, iż w dniu 23 stycznia 2015 roku w godzinach wieczornych została zawarta Umowa Sprzedaży Akcji spółki 5TH AVENUE HOLDING SA ("Umowa") pomiędzy sprzedającymi tj. Rubicon Partners SA oraz dwoma innymi nie powiązanymi podmiotami prawnymi a Real Corp Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący").
Rubicon Partners SA był właścicielem 4 852 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł stanowiących łącznie 25,46% kapitału zakładowego spółki 5TH AVENUE HOLDING SA ("Spółka").
Na podstawie wyżej wymienionej Umowy Rubicon Partners sprzedał a Kupujący kupił:
 2 301 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje 1") za cenę 1,11 zł za każdą akcję w łącznej kwocie 2 554 110,00 złotych. Zapłata ceny nastąpiła w dniu zawarcia Umowy;
 2 551 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (Akcje 2") płatną nie później niż do 30 czerwca 2017 roku. Wysokość ceny uzależniona będzie od dnia, w którym zostanie ona zapłacona przez Kupującego i będzie ona następująca:
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 23.01.2015 – 31.03.2015 – wysokość ceny wynosi 2 863 229,65 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2015 – 30.06.2015 – wysokość ceny wynosi 2 906 175,73 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.07.2015 – 30.09.2015 - wysokość ceny wynosi 2 949 593,75 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.10.2015 – 31.12.2015 - wysokość ceny wynosi 2 993 011,77 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.01.2016 – 31.03.2016 - wysokość ceny wynosi 3 035 957,86 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2016 – 30.06.2016 - wysokość ceny wynosi 3 078 903,94 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.07.2016 – 30.09.2016 - wysokość ceny wynosi 3 122 321,96 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.10.2016 – 31.12.2016 - wysokość ceny wynosi 3 165 739,98 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.01.2017 – 31.03.2017 - wysokość ceny wynosi 3 208 214,13 zł;
 w przypadku zapłaty ceny w terminie 01.04.2017 – 30.06.2017 - wysokość ceny wynosi 3 251 160,22 zł.Zgodnie z zapisami umowy, strony złożyły sobie nawzajem oświadczenia i zapewnienia co do stanu prawnego akcji będących przedmiotem umowy oraz inne oświadczenia standardowo przyjęte w tego rodzaju umowach. W przypadku naruszenia któregokolwiek ze złożonych oświadczeń/zapewnień:
 przez sprzedających – Kupujący będzie mógł żądać naprawienia szkody, jaką poniesie w wyniku takiego naruszenia, poprzez zapłatę przez wszystkich Sprzedających łącznie na rzecz Kupującego kary umownej w kwocie 5 370 924,00 zł, powiększonej o 120% faktycznie zapłaconej przez Kupującego ceny za Akcje 2. Dodatkowo w przypadku powstania obowiązku kary umownej wysokość ceny za Akcje 2 ulega obniżeniu do 1.00 zł;
 przez Kupującego – Sprzedający będą mogli żądać naprawienia szkody, jaką poniosą w wyniku takiego naruszenia, poprzez zapłatę przez Kupującego na rzecz sprzedających kary umownej w kwocie równej 120% wysokości salda niezapłaconej części ceny za Akcje 2.
Strony Umowy ponadto dokonały dodatkowych zabezpieczeń:
- Kupujący złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego na zabezpieczenie zapłaty ceny Akcji 2 oraz kary umownej oraz ustanowi zastaw rejestrowy na Akcjach 2 do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 3 400 000 zł; natomiast
- sprzedający złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego na zabezpieczenie kary umownej.
Przeniesienie akcji nastąpiło w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem zorganizowanym ASO NewConnect za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski po złożeniu w dniu zawarcia Umowy odpowiednich zleceń.Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu.
Zbywane akcje stanowią 25,46% w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosi 0,10 zł.
W związku z zawartymi transakcjami Rubicon Partners nie posiada akcji Spółki 5TH AVENUE HOLDING SA.
Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Spółki według sprawozdania za III kwartał 2014 roku, tj. ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego wynosi 5 556 tys. zł.
Brak jest powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta, a Kupującym, poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy.
Powyższa Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% aktywów netto Rubicon Partners SA, a zbywane aktywa stanowią w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, aktywa o znacznej wartości.Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)
| | |
