| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | Rubicon Partners SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną – umowa inwestycyjna | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna _"Rubicon Partners"; Emitent_ informuje, iż w dniu 23 lutego 2016 roku spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance SA, _RPCF_ poinformowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku _"JMS"_; spółką Explano Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz trzema osobami fizycznymi _"Inwestorzy Merytoryczni_. Przedmiotem Umowy jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych i serwisowych w obszarach m.in. produkcji konstrukcji i wyrobów metalowych, instalacji maszyn przemysłowych, budowy rurociągów w sektorach m.in. energetycznym, petrochemicznym, stoczniowym oraz sektorach w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku.
Zgodnie z postanowieniami umowy, spółka RPCF zobowiązała się do objęcia 90 udziałów w Spółce JMS o łącznie wartości nominalnej 4 500 PLN w zamian za wkład pieniężny wynoszący łącznie 4 000 000 PLN.
Umowa zakłada ograniczenia czasowe w zakresie rozporządzenia udziałami przez Inwestorów Merytorycznych oraz karę w wysokości 100 000 PLN na rzecz udziałowców w przypadku naruszenia przez Inwestorów Merytorycznych zobowiązań umownych i nie usunięcia skutków naruszenia.
Zgodnie z zapisami umowy, RPCF posiada prawo zbycia udziałów na rzecz nowego Inwestora oraz prawo żądania aby pozostałe Strony zbyły wraz z nią posiadane przez siebie udziały, przy czym prawa te wejdą w życie po 31 grudnia 2018 roku.
Umowa zawarta jest na czas nieokreślony przy czym każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku zbycia należących do niej udziałów i pod warunkiem że zbycie nastąpiło bez naruszeń postanowień Umowy.Brak jest powiązań pomiędzy Rubicon Partners Corporate Finance i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi RPCF, a stronami zawartej Umowy Inwestycyjnej poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej umowy.
Wartość przedmiotu umowy inwestycyjnej przekracza 10% aktywów netto Emitenta, w związku z czym zawarta umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm._
| | |
