| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SANOK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku przy ulicy Reymonta 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem 0000099813 w dniu 14 marca 2002 roku, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 20 maja 2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w Sanockim Domu Kultury w Sanoku przy ul. Mickiewicza nr 24 o godzinie 12.00 z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5) Przyjęcie porządku obrad.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej STOMIL SANOK S.A. za 2004 rok.
8) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2004 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału czystego zysku za rok 2004.
10) Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki za okresy rozpoczynające się w roku obrotowym 2006 zgodnie z MSR w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 1994r.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zasad i procedur ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
14) Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia dotyczącego przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
15) Zamknięcie Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje niżej treść projektowanych zmian Statutu Spółki:
Obecna treść §8 ust. 1 Statutu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.092.284 (pięć milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 2.546.142 (dwa miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
Proponowana treść §8 ust. 1 Statutu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.392.276 (pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.696.138 (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
Obecna treść §17 Statutu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, z zastrzeżeniem ust.4.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
4. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego najbliższe Walne Zgromadzenie akcjonariuszy dokona wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na zasadach określonych w art. 385 §§ 3-9 Kodeksu spółek handlowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranej w tym trybie ustala się na osiem osób. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, stosuje się odpowiednio postanowienia §17 ust. 3 Statutu regulujące postępowania w przypadku przedwczesnego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.
5. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie."
Proponowana treść §17 Statutu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, z zastrzeżeniem ust.4.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
4. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego najbliższe Walne Zgromadzenie akcjonariuszy dokona wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na zasadach określonych w art. 385 §§ 3-9 Kodeksu spółek handlowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranej w tym trybie ustala się na osiem osób. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, stosuje się odpowiednio postanowienia §17 ust. 3 Statutu regulujące postępowania w przypadku przedwczesnego wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.
5. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie.
6. Z zastrzeżeniem ust. 7, za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się członka pod warunkiem, że zarówno jego osoba jak i jego osoby bliskie (tj. współmałżonek, zstępni i wstępni) spełniają następujące kryteria:
a)nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,
b)nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
c)nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,
d)nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
e)nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących, przez ostatnie 3 lata,
f)nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
g)nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
h)nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać (zdecydować), iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W takim przypadku członkowie Rady Nadzorczej powinni szczegółowo uzasadnić swoją decyzję."
Obecna treść §24 Statutu:
"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Proponowana treść §24 Statutu:
"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu
i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia , po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
Zarząd przypomina, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia, tj. do dnia 13 maja 2005 r. do godziny 24.00, złożą w sekretariacie Zarządu Spółki świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza z określeniem w nim liczby akcji i stwierdzeniem, że świadectwo depozytowe nie będzie wydane przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu z rejestru winny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
| |
|
