| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SECO/WARWICK S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwiększenie udziału w spółce Seco Warwick Allied Private Limited | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Seco/Warwick S.A. ("Emitent") z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8 informuje, iż w dniu 22 marca 2013 r. zawarł z udziałowcami (zwanymi dalej łącznie jako "Sprzedający") spółki Seco/Warwick Allied Private Limited z siedzibą w Maharashtra w Indiach ("SWAPL"), w której Emitent posiada 50% udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego (equity) SWAPL oraz uprawniających do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL, warunkową umowę nabycia [27.339] udziałów SWAPL, stanowiących 25% kapitału zakładowego (equity) SWAPL oraz uprawniających do 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL ("Sprzedawane Udziały") ("Umowa").
Zgodnie z Umową nabycie przez Emitenta Sprzedawanych Udziałów uzależnione jest od satysfakcjonującego Emitenta spełnienia się warunków zawieszających, w tym w szczególności:
(i) zrzeczenia się przez Sprzedających, określonego w umowie spółki SWAPL, prawa pierwszeństwa nabycia udziałów w przypadku ich zbycia,
(ii) zapewnienia przez Sprzedających uzyskania wszelkich zgód i zezwoleń organów administracyjnych dla realizacji transakcji,
(iii) zapewnienia przez Sprzedających uzyskania wszelkich zgód i zezwoleń osób trzecich dla realizacji transakcji,
(iv) przeprowadzenia przez Emitenta procesu due diligence prawnego, podatkowego i finansowego, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta,
(v) zapewnienia, że zostanie spłacone wszelkie zadłużenie Sprzedających lub podmiotów z nimi powiązanych w stosunku do SWAPL oraz jego podmiotów zależnych,
(vi) uzyskania zgody Union Bank of India oraz Standard Chartered Bank na dokonanie w wyniku transakcji zmian w składzie udziałowców SWAPL oraz zmian w składzie dyrektorów,
(vii) zapewnienia, że zaudytowane sprawozdanie finansowe SWAPL sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r. nie będzie znacząco różnić się od niezaudytowanego sprawozdania sporządzonego na ten dzień,
przy czym warunki określone w Umowie zostały zastrzeżone na korzyść Emitenta, który może zrezygnować ze spełnienia któregokolwiek z tych warunków.
Zgodnie z Umową, łączna cena sprzedaży Sprzedawanych Udziałów wynosi 161.000.000 rupii indyjskich (9.590.609 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 22.03.2013) ("Cena Sprzedaży"), przy czym łączna Cena Sprzedaży ma zostać zapłacona przez Emitenta w trzech częściach, po spełnieniu się warunków zawieszających dla każdej płatności, tj.:
(i) kwota 53.529.280 rupii indyjskich (3.188.686 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 22.03.2013 ) za 9.090 Sprzedawanych Udziałów zostanie zapłacona po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w Umowie ("Pierwsze Zamknięcie"),
(ii) kwota 53.748.240 rupii indyjskich (3.201.729 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 22.03.2013) za 9.127 Sprzedawanych Udziałów zostanie zapłacona w dacie przypadającej nie później niż w ciągu 50 dni od daty Pierwszego Zamknięcia ("Drugie Zamknięcie"),
(iii) kwota 53.722.480 rupii indyjskich (3.200.194 PLN wg średniego kursu NBP z dnia 22.03.2013) za 9.122 Sprzedawanych Udziałów zostanie zapłacona w dacie trzeciego zamknięcia przypadającego nie wcześniej niż w ciągu 9 miesięcy oraz nie później niż w ciągu 10 miesięcy od daty Drugiego Zamknięcia.
Emitentowi przysługuje ponadto uprawnienie do pomniejszenia, w zakresie określonym w Umowie, Ceny Sprzedaży o kwoty poniesionych przez Emitenta szkód oraz strat wskutek pojawienia się szkód lub strat w SWAPL w wyniku m. in. roszczeń organów podatkowych lub osób trzecich w stosunku do SWAPL – o ile Sprzedający nie zrekompensują Emitentowi takich szkód lub strat w sposób i na zasadach określonych w Umowie.
Umowa została zawarta pod prawem indyjskim.
Wraz z Umową Emitent zawarł ze Sprzedającymi umowę wspólników ("Umowa Wspólników"), w której Emitent zobowiązał się do odkupienia od Sprzedających posiadanych przez nich pozostałych [27.336] udziałów SWAPL stanowiących w dacie zawarcia Umowy Wspólników około 25% kapitału zakładowego (equity) oraz uprawniających do 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników SWAPL ("Pozostałe Udziały") ("Opcja Put").
Sprzedający są uprawnieni do zawiadomienia Emitenta o zamiarze wykonania Opcji Put nie wcześniej niż 2 stycznia 2015 r. oraz nie później niż 31 grudnia 2017 r. W przypadku otrzymania powyższego zawiadomienia Emitent jest zobowiązany do nabycia Pozostałych Udziałów nie później niż w ciągu 3 miesięcy od daty otrzymania zawiadomienia, a w przypadku gdyby nabycie takich udziałów wymagało uzyskania stosownych zgód lub zezwoleń – nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty otrzymania zawiadomienia.
Zgodnie z Umową Wspólników, cena nabycia Pozostałych Udziałów zostanie ustalona w oparciu o współczynnik średniej EBITDA za dwa lata obrotowe SWAPL bezpośrednio poprzedzające rok obrotowy, w którym Sprzedający zawiadomili Emitenta o zamiarze wykonania Opcji Put.
Umowa Wspólników przyznaje Emitentowi prawo odkupienia od Sprzedających Pozostałych Udziałów na zasadach identycznych jak przyznane Sprzedającym w ramach Opcji Put ("Opcja Call").
Umowa Wspólników została zawarta pod prawem indyjskim.
Wyniki SWAPL będą konsolidowane w sprawozdaniach finansowych Emitenta. Na podstawie wstępnych danych finansowych SWAPL w 2012 roku osiągnął: przychody ze sprzedaży 59,7 mln zł , zysk netto 2,4 mln zł. Suma bilansowa SWAPL na dzień 31.12.2012 r. wyniosła 54,5 mln zł, a zadłużenie netto 1,1 mln zł.
Emitent oczekuje, że po nabyciu udziałów w spółce SWAPL roczne przychody ze sprzedaży generowane przez SWAPL będą stanowiły 10% rocznych przychodów ze sprzedaży generowanych obecnie przez Grupę Kapitałową Emitenta.
Podstawa § 56 ust.1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej.
| |
|
