| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SECO/WARWICK S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa warunkowa – nabycie udziałów w spółce Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd SECO WARWICK S.A. ("Emitent", "Kupujący") z siedzibą w Świebodzinie przy ul. Sobieskiego 8 informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2013 r. zawarł warunkową umowę kupna ("Umowa") 860.000 udziałów o wartości nominalnej 1 real brazylijski (tj. 1,5739 zł) każdy udział ("BRL"), należących do obywateli Brazylii Aparicio Vilademir de Freitas oraz Yassuhiro Sassaqui ("Sprzedający"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Engefor Engenharia Indústria e Comércio Ltda. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jundiaí, założonej i istniejącej pod prawem brazylijskim ("Spółka") oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ("Udziały Kupowane"). Umowa została podpisana również przez Spółkę oraz osoby pozostające w związku małżeńskim ze Sprzedającymi.
Umowa została zawarta i powinna być interpretowana zgodnie z prawem Brazylii.
Warunki zawieszające
Zgodnie z Umową, nabycie przez Kupującego Udziałów Kupowanych w dniu zamknięcia ("Dzień Zamknięcia") zostało uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających:
(i) na dzień zawarcia Umowy i Dzień Zamknięcia oświadczenia i zapewnienia Sprzedających złożone w Umowie będą prawdziwe i prawidłowe, chyba że Kupujący i Sprzedający zgodnie postanowią inaczej,
(ii) Sprzedający dotrzymają wszelkich porozumień, zobowiązań oraz dokonają wszelkich czynności, do których byli zobowiązani zgodnie z Umową,
(iii) nie zostanie wydany żaden akt, decyzja, orzeczenie, inny podobny dokument, który powodowałby, że realizacja transakcji będzie niemożliwa lub wystąpi istotny negatywny skutek określony w Umowie lub nabycie Udziałów Kupowanych przez Emitenta nie będzie możliwe,
(iv) nie wystąpi istotny negatywny skutek określony w Umowie,
(v) Sprzedający dostarczą Kupującemu niezbędne dokumenty korporacyjne, w szczególności zgody korporacyjne na realizację transakcji oraz inne dokumenty, których Kupujący może zasadnie żądać,
(vi) Sprzedający dostarczą Kupującemu oświadczenie o rezygnacji z funkcji pełnionej w zarządzie Spółki, skuteczne od Dnia Zamknięcia,
(vii) Sprzedający dostarczą Kupującemu raport z kontroli przeciwpożarowej oraz zezwolenie na prowadzenie działalności,
(viii) Sprzedający dostarczą Kupującemu zgody kontrahentów lub inne dokumenty, które zapewnią, że przejęcie przez Emitenta kontroli nad Spółką lub zawarcie Umowy nie doprowadzi do wypowiedzenia wiążących Spółkę umów lub postawienia jakichkolwiek zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności,
(ix) Sprzedający dostarczą Kupującemu zmianę umowy Spółki, po jej zarejestrowaniu przez Radę Handlową São Paulo, zawierającą m.in. nową wysokość kapitału zakładowego, po jego podwyższeniu z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku,
(x) Sprzedający dostarczą Kupującemu zaświadczenie wydane przez sąd wieczystoksięgowy, potwierdzające rejestrację zabudowanej powierzchni nieruchomości,
(xi) na dzień zawarcia Umowy i Dzień Zamknięcia oświadczenia i zapewnienia Kupującego złożone w Umowie będą prawdziwe i prawidłowe, chyba że Kupujący i Sprzedający zgodnie postanowią inaczej,
(xii) Kupujący dotrzyma wszelkich porozumień lub zobowiązań oraz dokona wszelkich czynności, do których był zobowiązany zgodnie z Umową,
(xiii) Kupujący dostarczy Sprzedającym niezbędne dokumenty korporacyjne, w szczególności zgody korporacyjne na realizację transakcji,
(xiv) Kupujący dostarczy Sprzedającym wszelkie inne zaświadczenia, dokumenty, których Sprzedający mogą zasadnie zażądać w związku z realizacją Transakcji.
Warunki finansowe
Zgodnie z Umową, łączna cena sprzedaży Udziałów Kupowanych wynosi 12.000.000 BRL (tj. 18 886 800 zł) ("Cena Sprzedaży") i zostanie uiszczona na rzecz każdego ze Sprzedających proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich Udziałów Kupowanych. Cena Sprzedaży będzie płatna w trzech ratach:
(i) pierwsza rata w wysokości 6.000.000 BRL (tj. 9 443 400 zł) ("Pierwsza Rata Ceny Sprzedaży"), zostanie zapłacona w terminie 7 dni od Dnia Zamknięcia,
(ii) druga rata w wysokości 3.000.000 BRL (tj. 4 721 700 zł) ("Druga Rata Ceny Sprzedaży"), zostanie zapłacona w terminie 1 roku od Dnia Zamknięcia,
(iii) trzecia rata w wysokości 3.000.000 BRL (tj. 4 721 700 zł) ("Trzecia Rata Ceny Sprzedaży"), zostanie zapłacona w terminie 2 lat od Dnia Zamknięcia.
Kwota Drugiej i Trzeciej Raty Ceny Sprzedaży zostanie skorygowana o wartość wskaźnika wzrostu cen konsumpcyjnych określonego w Umowie.
Kwota Drugiej i Trzeciej Raty Ceny Sprzedaży może zostać pomniejszona o określone w Umowie odszkodowania, należne Emitentowi lub podmiotom z nim powiązanym.
Kary Umowne
Umowa przewiduje możliwość obciążenia Sprzedających karą umowną w wysokości 4.000.000 BRL (tj. 6 295 600 zł) w przypadku naruszenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia wobec Sprzedających dalszych roszczeń odszkodowawczych.
Zabezpieczenie zapłaty Drugiej i Trzeciej Raty Ceny
Zgodnie z Umową, zabezpieczeniem zapłaty Drugiej i Trzeciej Raty Ceny przez Kupującego będzie hipoteka do kwoty 6.000.000 BRL (tj. 9 443 400 zł) o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia jako wyłączne obciążenie nieruchomości położonej w Jundiaí, zarejestrowanej w sądzie wieczystoksięgowym w Sao Paulo pod numerem rejestracyjnym 90.214, ustanowiona przez Spółkę w terminie 40 dni od Dnia Zamknięcia.
Umowa została uznana przez Emitenta za umowę istotną ze względu na jej wartość.
Podstawa prawna:
§ 5 pkt 1 ust. 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| |
|
