| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SFINKS POLSKA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia wstępnego z bankami ING Bank Śląski S.A., PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", Spółka") z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 27 stycznia 2011 r. zostało zawarte Porozumienie wstępne ("Porozumienie") z trzema bankami wierzycielami Sfinks, tj. ING Bank Śląski S.A. ("ING"), PKO Bank Polski S.A. ("PKO") i Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen"), zwanymi dalej łącznie "Bankami". W dalszej części raportu Spółka i Banki zwane są łącznie "Stronami".
Na mocy Porozumienia Strony uzgodniły zasady jednoczesnej zmiany umów restrukturyzacyjnych z ING i PKO oraz aneksu do umowy kredytowej z Raiffeisen, które zostały zawarte przez Sfinks w kwietniu 2009 r. ("Umowy restrukturyzacyjne") i o których Spółka informowała szczegółowo w raportach bieżących o numerach: RB 47/2009, RB 48/2009 i RB 49/2009.
Zgodnie z Porozumieniem Strony potwierdziły, że na dzień 31.12.2010 r. całkowite wierzytelności Banków wobec Sfinks Polska S.A. uwzględniające kwoty należności głównych i odsetki wynoszą 99.313.122,26 PLN, która może zostać powiększona o ewentualne przyszłe roszczenia ING wobec Sfinks z tytułu wystawionych gwarancji , opisane szczegółowo w pkt. a) poniżej, w tym:
a) całkowita wierzytelność ING wynosi 56.951.239,49 zł, a termin ostatecznej spłaty przypada w dniu 31 marca 2015 r. Dodatkowo wysokość zobowiązań wynikających z gwarancji na dzień 31.12.2010 r. w rozbiciu na walutę wynosi odpowiednio: 962.407,32 PLN, 324.815,81 EUR, 9.957,23 USD, 10.791,38 CHF.
b) całkowita wierzytelność PKO wynosi: 33.812.928,88 zł, a termin ostatecznej spłaty przypada w dniu 31 marca 2015 r.
c) całkowita wierzytelność Raiffeisen wynosi: 8.548.953,89 zł, a termin ostatecznej przypada w dniu 28 lutego 2014 r.
W myśl Porozumienia zmiana Umów restrukturyzacyjnych ma charakter warunkowy (warunek rozwiązujący i warunek zawieszający opisane w dalszej treści niniejszego raportu) i jest uzależniona od efektów przeprowadzenia przez Sfinks emisji akcji, która zgodnie z przewidywaniami Stron powinna zakończyć się do 31 lipca 2011 r. ("Dzień rozliczenia"). Po upływie 14 dni od Dnia rozliczenia Strony przewidują podpisanie porozumienia ostatecznego doprecyzowującego zasady restrukturyzacji i spłaty zadłużenia Sfinks wobec Banków. W zależności od wysokości środków finansowych pozyskanych przez Spółkę z nowej emisji akcji, możliwa będzie realizacja jednego z dwóch wariantów restrukturyzacji i spłaty zadłużenia:
Wariant I zostanie zrealizowany w przypadku, gdy Sfinks pozyska w drodze emisji akcji minimalne dokapitalizowanie gotówkowe (z wyłączeniem akcji obejmowanych przez Banki) w wysokości co najmniej 75.000.000 zł. Wariant ten przewiduje:
1) odnośnie wierzytelności ING oraz PKO:
a) 45% wartości należności głównych ING i PKO ustalonych na Dzień rozliczenia zostanie skonwertowane na akcje Spółki nowej emisji, przy czym cena emisyjna akcji zaoferowana Bankom oraz innym podmiotom uczestniczącym w tej emisji wyniesie 5,65 zł za jedną akcję.
Ponadto Strony ustaliły, że dla akcji objętych przez Banki w ramach konwersji części należności głównych na akcje Spółki obowiązywał będzie okres lock-upu (okres wyłączenia obrotu akcjami) , który będzie wynosił odpowiednio: 12 miesięcy od objęcia akcji dla 100% objętych akcji oraz 18 miesięcy od objęcia akcji dla 50% objętych akcji. W okresie obowiązywania lock-upu Strony dopuszczają możliwość sprzedaży objętych przez Banki akcji w ramach transakcji pakietowych, pod warunkiem nieskorzystania przez głównego akcjonariusza – Pana Sylwestra Cacka, działającego bezpośrednio lub pośrednio – z prawa pierwszeństwa nabycia tych akcji.
Jednocześnie Porozumienie przewiduje ustanowienie, za zgodą głównego akcjonariusza Spółki – Pana Sylwestra Cacka – 24-miesięcznego okresu lock-up (okresu wyłączenia obrotu akcjami) dla akcji będących obecnie jego własnością bezpośrednio lub pośrednio, jak również akcji objętych przez niego w ramach nowej emisji. Okres lock-upu będzie obowiązywał od momentu objęcia przez Pana Sylwestra Cacka akcji nowej emisji, przy czym nie będzie on dotyczył akcji uprawniających do wykonywania więcej niż 32,9% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
b) 40% wartości należności głównych ING i PKO ustalonych na Dzień rozliczenia zostanie spłacone z środków pozyskanych przez Spółkę z emisji gotówkowej w terminie 14 dni po Dniu rozliczenia;
c) 15% wartości należności głównych ING i PKO ustalonych na Dzień rozliczenia będzie podlegać umorzeniu pod warunkiem, że średni kurs akcji Sfinks w okresie pomiędzy szóstym a dwunastym miesiącem od daty objęcia akcji przez Banki ukształtuje się na poziomie nie niższym niż 7,91 zł. W przypadku gdy średni kurs akcji Sfinks w zakładanym okresie będzie niższy, wartość umorzenia będzie obniżana proporcjonalnie do odchylenia kursu średniego od wartości 7,91 zł w relacji do ceny emisyjnej, a w przypadku, gdy średnia kursu będzie równa lub niższa od ceny emisyjnej, umorzenie długu będzie zerowe. Część z 15% należności głównych ING i PKO, która nie ulegnie umorzeniu zostanie rozłożona na raty i po upływie 18-miesięcznej karencji od objęcia akcji przez Banki będzie spłacana przez Sfinks przez okres nie dłuższy niż 3 lata. Postanowienia dotyczące badania średniego kursu akcji nie będą miały zastosowania w przypadku, gdy którykolwiek z Banków dokona sprzedaży części lub całości objętych akcji w transakcji pakietowej, o której mowa w pkt. 1. a). W takim wypadku nastąpi umorzenie należności Sfinks wobec Banków w całości lub w części, a wartość umorzenia zależna będzie od wielkości transakcji pakietowej i uzyskanej przez sprzedającego ceny za akcję.
2) odnośnie wierzytelności Raiffeisen:
a) 65% wartości wierzytelności Raiffeisen zostanie spłacona przez Spółkę z środków pochodzących z emisji akcji w terminie 14 dni po Dniu rozliczenia.
b) 35% wartości wierzytelności zostanie umorzone wobec jednorazowej spłaty gotówkowej pozostałej części wierzytelności Raiffeisen.
c) Raiffeisen nie uczestniczy w konwersji długu na akcje Spółki.
Wariant II zostanie przyjęty w przypadku, gdy wpłaty gotówkowe za akcje nowej emisji (z wyłączeniem akcji obejmowanych przez Banki) wyniosą od 40.000.000 zł do 75.000.000 mln zł. Wówczas restrukturyzacja i spłata zadłużenia wobec Banków będzie realizowana w następujący sposób:
1) Różnica kwoty uzyskanej z emisji i 40.000.000 zł, lecz nie więcej niż 5.022.222,22 tys. zł, zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia w Bankach, proporcjonalnie do wielkości wierzytelności poszczególnych Banków, w terminie nie dłuższym niż dni 14 od Dnia rozliczenia. Pozostałe do spłaty kwoty zadłużenia w zakresie rat kapitałowych będą zawieszone przez okres 36 miesięcy po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a Sfinks będzie obsługiwał w tym okresie jedynie odsetki od zawieszonego kapitału. Po okresie karencji Spółka przystąpi do spłaty pozostałej kwoty zadłużenia wobec Banków w okresie nie dłuższym niż 5 kolejnych lat;
2) Różnica kwoty uzyskanej z emisji i 45.022.222,22 zł, lecz nie więcej niż 29.977.777,78 zł, zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia w Bankach proporcjonalnie do wielkości wierzytelności poszczególnych Banków w terminie nie dłuższym niż dni 14 od Dnia rozliczenia. Dodatkowo, w stosunku do ING i PKO przeprowadzona zostanie konwersja wierzytelności na akcje oraz umorzenie części wierzytelności, przy czym konwersja na akcje objęta zapisem każdego Banku i wartość umorzenia będą stanowiły taką samą część procentową, jaką będzie stanowiła spłata z uzyskanej nadwyżki gotówki opisanej powyżej. W wypadku opisanym w niniejszym punkcie umorzenie części wierzytelności Raiffeisen nie będzie miało zastosowania. Spłaty pozostałych kwot zadłużenia w zakresie rat kapitałowych będą zawieszone przez okres 36 miesięcy po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a Sfinks będzie obsługiwał w tym okresie jedynie odsetki od zawieszonego kapitału. Po okresie karencji Spółka przystąpi do spłaty pozostałej kwoty zadłużenia wobec Banków w okresie nie dłuższym niż 5 kolejnych lat.
W przypadku dokonania konwersji części należności Banków na akcje Spółki w ramach realizacji wariantu II, postanowienia dotyczące ustanowienia lock-upów dla Banków i głównego akcjonariusza będą obowiązywały w zakresie opisanym we wcześniejszej części niniejszego raportu bieżącego.
W przypadku uzyskania przez Spółkę kwoty niższej niż 40.000.000 zł z emisji akcji postanowienia niniejszego Porozumienia uważa się za nieskuteczne. W takiej sytuacji całość pozyskanych z emisji środków finansowych pozostanie do dyspozycji Sfinks i zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów planowanych inwestycji oraz bieżące potrzeby kapitałowe.
Spółka zwraca uwagę, że zgodnie z postanowieniami Porozumienia środki pochodzące z emisji akcji Sfinks przeznaczone będą na realizację dwóch celów, tj.: obsługę zrestrukturyzowanego zadłużenia Sfinks wobec Banków na zasadach opisanych powyżej oraz sfinansowanie działalności inwestycyjnej Spółki, która ma na celu odbudowanie pozycji rynkowej Sfinks Polska S.A. i systematyczną budowę wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W ocenie Sfinks oba warianty restrukturyzacji i spłaty zadłużenia pozwolą na pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na dalszy rozwój w latach 2011 – 2014, a tym samym odzyskanie utraconej wskutek zdarzeń z lat 2008 i 2009 pozycji rynkowej, które umożliwi generowanie dodatnich przepływów gotówkowych i trwałą poprawę rentowności.
W ocenie Sfinks istotne znaczenie dla Spółki mają również postanowienia Porozumienia dotyczące weryfikacji i zmian w zakresie zabezpieczeń wierzytelności ustanowionych przez Banki w Umowach restrukturyzacyjnych z kwietnia 2009 r. W myśl postanowień Porozumienia, po zwarciu porozumienia ostatecznego oraz przy uwzględnieniu znaczącej zmiany wartości zadłużenia Sfinks wobec Banków, możliwe będą zmiany ww. zabezpieczeń, które będą miały wpływ na decyzyjność operacyjną Spółki.
Oprocentowanie zadłużenia w Bankach pozostaje na niezmienionym poziomie w stosunku do warunków z Umów restrukturyzacyjnych. Strony uzgodniły ponadto, że w okresie do dnia zawarcia porozumienia ostatecznego zwieszone zostaną spłaty rat kapitałowo-odsetkowych, co zostanie uregulowane odrębnymi aneksami, które zostaną zawarte z poszczególnymi Bankami.
Porozumienie zobowiązuje Sfinks do podjęcia czynności mających na celu zwiększenie liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby umożliwić Bankom łączne posiadanie 2 przedstawicieli w Radzie Nadzorczej Spółki. Dla skuteczności Porozumienia, jak i porozumienia ostatecznego, wymagana będzie zgoda głównego akcjonariusza – Pana Sylwestra Cacka, działającego bezpośrednio lub pośrednio – w zakresie zawarcia porozumienia z Bankami zobowiązującego go do głosowania w sposób umożliwiający zagwarantowanie Bankom powyżej wskazanej reprezentacji w Radzie Nadzorczej.
Porozumienie spełnia przesłanki umowy znaczącej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w ten sposób, iż wartość przedmiotu Porozumienia przekracza 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Sfinks za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
| |
|
