| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | RAPORT UNI - PL nr | 58 | / | 2006 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-21 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SFINKS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się 29 września 2006r. | |
| | Rynek oficjalnych notowań giełdowych - podstawa prawna | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Inny rynek regulowany - podstawa prawna | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki SFINKS POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi na podstawie § 39 ust.1 pkt 3 w związku z § 97 ust. 5 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z 19 października 2005r., podaje do wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się 29 września 2006r.
UCHWAŁA nr .... w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi powołuje na Przewodniczącego …………………...
UCHWAŁA nr …. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 500.000 zł z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz do 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki poprzez dodanie § 7 a.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki poprzez dodanie ust. 3 w § 27.
9. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków.
10. Podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
11. Podjecie uchwał w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy zgodnie z MSR.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA nr …. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Działając zgodnie z art. 432, art. 448 oraz art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. ("Spółka") ("Walne Zgromadzenie") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda ("Akcje Serii G") w ramach kapitału warunkowego.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia ("Warranty").
3. Prawo do objęcia Akcji Serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 31 grudnia 2007 r.
4. Upoważnia się Zarząd do (i) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, (ii) ustalenia warunków emisji Akcji Serii G w tym podziału emisji Akcji Serii G na transze oraz dokonywania przesunięć pomiędzy poszczególnymi transzami w celu wykonania uprawnień posiadaczy Warrantów oraz (iii) dokonania przydziału Akcji Serii G w ramach poszczególnych transz.
5. Emisja Akcji Sserii G zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
6. Akcje Serii G zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Akcje Serii G będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii G, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii G ("Objęcie").
8. Każda z Akcji Serii G uczestniczyć będzie w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia dywidendy przypadającego po zapisaniu tych Akcji na rachunku papierów wartościowych subskrybentów.
9. Zgodnie z opinią Zarządu, wyłącza się prawo poboru Akcji Serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G jest załączona do niniejszej uchwały jako Załącznik 1.
10. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa Akcje Serii G emitowane będą w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd do: (i) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), (ii) dokonania wszelkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii G oraz (iii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii G do obrotu na GPW.
11. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań związanych w przydziałem Akcji Serii G na rzecz posiadaczy Warrantów.
12. Upoważnia się Zarząd do (i) zlecenia wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii G w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej oraz (ii) zawarcia umów gwarantujących powodzenie emisji Akcji serii G.
Załącznik 1
Opinia Zarządu
Sfinks Polska S.A.
z dnia [●]
w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
Na dzień 29 września 2006 r. zwołane zostało Walne Zgromadzenie spółki Sfinks Polska S.A. ("Spółka") w celu podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej nie 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda ("Akcje Serii G"). Zgodnie z projektem, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
W ocenie Zarządu wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla posiadaczy praw do akcji serii F, wyemitowanych przez Spółkę. Powyższe stało się konieczne wobec postanowienia Sądu Rejonowego w Łodzi z dnia 16 sierpnia 2006 r. o odmowie wpisu nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki na skutek emisji akcji serii F. Wprawdzie Spółka podejmie działania prawne zmierzające do zmiany odmownego postanowienia Sądu Rejonowego i do rejestracji akcji serii F, jednakże nie można wykluczyć utrzymania odmownego postanowienia przez Sąd wyższej instancji.
Mając na względzie interes akcjonariuszy i Spółki, podjęto działania mające na celu zapewnienie posiadaczom praw do akcji serii F akcji Sfinks Polska S.A. nowej emisji. Emisja warrantów subskrypcyjnych stanowi ofertę zamiany praw do akcji serii F na taką samą liczbę w pełni zarejestrowanych akcji nowej emisji.
Cena emisyjna Akcji Serii G wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu emisja Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zarząd na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.
Za Zarząd Spółki
UCHWAŁA nr ….. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i B
Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 8 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. ("Spółka") ("Walne Zgromadzenie") podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1
Sfinks Polska S.A. emituje nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających do objęcia Akcji Serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne").
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w dwóch seriach obejmujących:
(i) Warranty Subskrypcyjne serii A o numerach od 1 do 500.000, które zostaną zaoferowane posiadaczom praw do akcji serii F ("Warranty Subskrypcyjne serii A"), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2006 r. ("Posiadacze PDA"),
(ii) Warranty Subskrypcyjne serii B w liczbie nie większej niż liczba Akcji Serii G nieobjętych przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii B").
Warranty Subskrypcyjne serii A i B emitowane będą w formie zdematerializowanej.
§ 2
Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane przez Spółkę wyłącznie w przypadku, gdy w wyniku realizacji uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A objętych zostanie mniej niż 500.000 Akcji Serii G.
§ 3
Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A są osoby, które będą Posiadaczami PDA po dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rozliczenia transakcji z ostatniego dnia notowań tychże PDA na GPW oraz osoby, którym w dniu emisji Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwało wobec Spółki roszczenie o zwrot ceny emisyjnej za akcje serii F, a uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będą osoby wskazane w uchwale Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione").
§ 4
Warranty Subskrypcyjne wyemitowane zostaną bezpłatnie.
§ 5
Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii G. Upoważnia się Zarząd do określenia ceny wykonania Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 6
Prawo do objęcia akcji Spółki wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych może być wykonane nie później niż 31 grudnia 2007 r. Szczegółowe terminy i tryb obejmowania akcji serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych określone zostaną w uchwale Zarządu.
§ 7
1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Warranty Subskrypcyjne serii A i B mogą zostać dopuszczone i wprowadzone do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 8
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej Uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
(i) zawarcia umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych Serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), (ii) dokonania wszelkich innych czynności związanych z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B oraz (iii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B do obrotu na GPW.
(ii) określenia terminów emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B.
(iii) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i przydziału Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B,
(iv) określenia szczegółowych warunków emisji Warantów Subskrypcyjnych serii A i B, które powinny obejmować w szczególności warunki oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B, terminy zapisów oraz daty emisji Warantów Subskrypcyjnych serii A i B,
(v) sporządzenia wykazów podmiotów do których skierowane będą oferty nabycia Warantów Subskrypcyjnych serii A i B,
(vi) dokonania przydziału Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B;
(vii) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia składania zapisów na akcje serii G.
UCHWAŁA nr …. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie § 7 a.
§ 1
Na podstawie art. 430 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych Nadwyczajne Walne Zgromadzenie “Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:
Zmienia się niniejszym Statut Spółki poprzez dodanie nowego § 7 a o następującym brzmieniu:
"§ 7a
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) dzieli się na nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych serii G na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 września 2006 roku.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane do dnia 31 grudnia 2007 r."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
UCHWAŁA nr …. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 3 w § 27.
§ 1
Na podstawie art. 430 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie “Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:
Zmienia się niniejszym Statut Spółki poprzez dodanie w § 27 ust, 3 o następującym brzmieniu:
“§ 27 ust 3 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia."
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
UCHWAŁA nr …… w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 pkt.3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi MORAWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
UCHWAŁA nr …. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Stosownie do art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje:
§1
Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
………………………………………………………
§2
Powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres 3 letniej kadencji:
………………………………………………………
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr …. w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)
§1
Działając na podstawie art. 45 ust. 1c w zw. z art. 45 ust. 1a Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. 02.76.694 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że sprawozdania finansowe SFINKS POLSKA S.A., jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. będą, począwszy od dnia 01.01.2006r., sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2006r.
UCHWAŁA nr ……. w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej SFINKS POLSKA S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)
§1
Działając na podstawie art. 55 ust. 6d w zw. z art. 55 ust. 6a Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. 02.76.694 z późn. zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej SFINKS POLSKA S.A., w której podmiotem dominującym jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. będą, począwszy od dnia 01.01.2005r., sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2005r.
| |
|
