| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SFINKS POLSKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy z EUROCASH S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Spółka") z siedzibą w Piasecznie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2015 z dnia 19 lutego 2015 r. – "Rozpoczęcie negocjacji w sprawie zawarcia znaczącej umowy" oraz raportu bieżącego nr 10/2015 z dnia 12 marca 2015 r. – "Podjęcie negocjacji z Havi Logistic Sp. z o.o. w sprawie zawarcia umowy znaczącej" informuje, że w rezultacie prowadzonych negocjacji Spółka podjęła decyzję o wyborze EUROCASH S.A. z siedzibą w Komornikach na dystrybutora świadczącego na rzecz Spółki usługi w zakresie dystrybucji produktów do lokali w kolejnych latach. Wobec powyższego w dniu 01 czerwca 2015 r. Sfinks Polska S.A. oraz EUROCASH S.A. (Dystrybutor) zawarły Umowę o współpracy w zakresie dystrybucji (Umowa dystrybucji), której przedmiotem będzie realizacja przez Dystrybutora usługi dystrybucyjnej obejmującej swoim zakresem zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż do restauracji oraz dostawę do wskazanych przez Spółkę lokali, w oparciu o ustaloną przez Sfinks ofertę asortymentową.
Umowa dystrybucji obowiązuje od dnia 01 czerwca 2015 r. przez okres 5 lat, z możliwością jej przedłużenia na wniosek Sfinks na kolejne 3 lata. Wraz z zawarciem w/w umowy rozwiązaniu uległa dotychczasowa umowa dystrybucji zawarta z EUROCASH S.A. z siedzibą w Komornikach tj. Umowa o świadczenie usług dystrybucyjnych z dnia 07 grudnia 2012 r. (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2012 z dnia 07 grudnia 2012 r.).
Umowa dystrybucji dotyczy produktów centralnych pochodzących od wskazanego przez Spółkę dostawcy, z którym Spółka ma zawarte oddzielne umowy lub wytwarzanych na podstawie niejawnych receptur Spółki oraz produktów uzupełniających. Obowiązuje w odniesieniu do lokali prowadzonych przez Sfinks, jak również obejmuje wskazane przez Sfinks lokale prowadzone przez podmioty z nią powiązane lub inne podmioty, z którymi Sfinks lub podmioty z nią powiązane współpracują na podstawie umowy franczyzy lub innej umowy cywilno-prawnej i dotyczy lokali istniejących na dzień zawarcia umowy jak również lokali które powstaną w przyszłości, jeśli Spółka złoży oświadczenie o woli objęciu ich w/w umową.
Umowa nie przyznaje Dystrybutorowi wyłączności w zakresie realizacji dostaw czy też świadczenia usług dystrybucyjnych wobec Spółki oraz wskazanych przez nią lokali, przewiduje się natomiast, że EUROCASH S.A. będzie miał status większościowego dystrybutora.
Strony ustaliły, że w przypadku zaistnienia przyczyn uprawniających którąkolwiek ze Stron do rozwiązania Umowy przed upływem terminu, na jaki została zawarta, druga Strona zapłaci karę umowną w wysokości 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych). Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Umowa opisana powyżej nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) euro.
Szacunkowa wartość obrotu z Dystrybutorem wyniesie 272 mln PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa miliony złotych) w okresie 5 lat i została wyliczona w oparciu o opublikowane przez Sfinks Polska S.A. prognozy wyników finansowych na lata 2015-2020 (raporty bieżące nr 14/2014 – "Strategia Sfinks Polska S.A. na lata 2015-2020" oraz raport bieżący nr 6/2015 – "Korekta prognozy wyników finansowych zamieszczonych w Strategii Sfinks Polska S.A. na lata 2015 – 2020")
Kryterium uznania umowy za istotną jest relacja wartości przedmiotu umowy do przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów Sfinks Polska S.A.
Podstawa prawna §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009r.
| | |
