| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-27 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SFINKS POLSKA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Spółka") z siedzibą w Piasecznie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z dnia 13 listopada 2015 r. – "Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o otrzymaniu warunkowej decyzji kredytowej" informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank", "BOŚ") Umowę Kredytu Nieodnawialnego na podstawie której udzielił Sfinks Polska S.A. kredytu inwestycyjnego w łącznej wysokości 81 702 000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów siedemset dwa tysiące złotych 00/100), ("kredyt", "Umowa Kredytowa") w celu konsolidacji zadłużenia Spółki poprzez spłatę obecnie funkcjonującego zadłużenia Sfinks w:
• PKO BP S.A. z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 10.04.2009 roku
przy czym całkowite przedterminowe rozliczenie zobowiązań wynikających z w/w umowy na warunkach ustalonych w Aneksie nr 19 zawartym pomiędzy Sfinks Polska S.A. oraz PKO BP S.A. może nastąpić do dnia 15.12.2015 r. (o Aneksie Sfinks informował w raporcie bieżącym nr 30/2015)
• ING Banku Śląskim S.A. wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 08.04. 2009 roku
przy czym całkowita przedterminowa spłata zobowiązań wynikających z w/w umowy na warunkach ustalonych w Aneksie nr 22 zawartym pomiędzy Sfinks i PKO BP S.A. może nastąpić w dniu 25 lutego 2016 r. (o Aneksie Sfinks informował w raporcie bieżącym nr 28/2015).
Umowa Kredytowa przewiduje, że kwota kredytu przeznaczona na spłatę zadłużenia w ING – tj. w wysokości wynikającej z zaświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. pozwalającej na rozliczenie spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej z kwietnia 2009 roku wraz z późniejszymi zmianami - zostanie uruchomiona na rachunek zastrzeżony ESCROW otwarty na podstawie umowy zawartej pomiędzy Sfinks i Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
O dokonaniu spłaty zobowiązań wynikających z w/w Umów Restrukturyzacyjnych Spółka poinformuje z chwilą ich dokonania, stosownymi raportami bieżącymi.
Kredyt udzielony przez BOŚ będzie spłacany miesięcznie w równych ratach kapitałowo-odsetkowych począwszy od dnia 31 stycznia 2017 roku, z zastrzeżeniem, iż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy rata kapitałowo – odsetkowa nie będzie wyższa niż 1 000.000,00 zł (milion złotych). Podczas trwania okresu karencji, spłacie podlegają wyłącznie odsetki od wykorzystanej kwoty kapitału Kredytu. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone na warunkach rynkowych na podstawie stawki bazowej WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów w PLN, powiększonej o marżę Banku równą 2,8 punktu procentowego w stosunku rocznym.
Umowa kredytowa przewiduje następujące zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu:
1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.
2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (w której Sfinks Polska S.A. ma 100% udziałów)
3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. Poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie.
4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami
5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 000,00 PLN (trzy miliony złotych) pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie kary o którym mowa w niniejszym raporcie
6. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks
7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.
8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych:
a. znaku towarowym SPHINX,
b. znaku towarowym SFINKS,
c. znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o)
d. znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO,
9. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny
10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.
11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie
12. Warunkowa emisji obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu.
Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.
Dodatkowo Spółka zawarła w dniu dzisiejszym z BOŚ Umowę Ramową w sprawie zawierania transakcji skarbowych w BOŚ S.A. oraz Umowę Dodatkową w sprawie zawierania transakcji Swapa Procentowego IRS w Banku, na podstawie których Bank udzielił limitu na transakcje IRS w wysokości 10 500 000,00 PLN, który to może być wykorzystany wyłącznie w celach zawarcia transakcji IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej wynikającego z Umowy Kredytowej.
Zabezpieczenia tego limitu są współdzielone z zabezpieczeniami Umowy Kredytowej w zakresie wskazanym powyżej - z wyłączeniem pkt.2, 5,12.
Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w pkt 9 powyżej.
Jednocześnie Sfinks zobowiązał się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników:
1. wskaźnik obsługi długu
2. relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA
3. wartości kapitału własnego
4. udziału własnego w finansowaniu majątku
Ponadto Umowa Kredytowa zakłada, że pierwsza wypłata dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy nastąpić może nie wcześniej niż po 31.12.2018 r.
Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.
Na zawarcie Umowy Kredytowej Sfinks Polska S.A. uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Spółki, która została wyrażona w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 16 listopada 2015 r.
Pozostałe warunki Umowy Kredytu, w tym w szczególności dotyczące odsetek karnych oraz możliwości wypowiedzenia jej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Wartość Umowy Kredytu przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Sfinks za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania tej umowy za znaczącą.Podstawa prawna §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009r. | | |
