| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-20 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | SKOTAN S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez Skotan S.A. warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce celowej, do której wniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Skotan S.A. _Emitent, Spółka_ informuje, że w dniu 20 kwietnia 2016 r. zakończył negocjacje dotyczące sprzedaży części realizowanych przez siebie projektów, zawierając warunkową umowę _Umowa_ dotyczącą przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta _ZCP_ do spółki celowej _SPV_ należącej w 100% do Emitenta i zbycia jej udziałów na rzecz Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu _Kupujący_.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, w skład ZCP wejdą środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz korzyści będące wynikiem zrealizowanych przez Emitenta projektów związanych z drożdżami Yarrowia Lipolytica i estrami etylowymi wyższych kwasów tłuszczowych _Projekty_, w tym :
a_ wyników zrealizowanych faz badawczych projektów współfinansowanych za pośrednictwem PARP, tj. projektów: "Produkty i metoda wytwarzania nutraceutyków opartych na estrach etylowych kwasów tłuszczowych omega-3 i omega-6", "Nowa generacja suplementów diety bazujących na drożdżach Yarrowia Lipolytica",
b_ realizowanej fazy wdrożeniowej projektu badawczo – naukowego projektu "Bio na Eko. Zamknięcie cyklu ekologicznego poprzez zagospodarowanie odpadów z produkcji biopaliw",
c_ zakończonych projektów badawczych współfinansowanych przez NCBiR, tj. projektów: "Zastosowanie metod kawitacyjnych w produkcji unikalnego białka paszowego", "Podniesienie wartości probiotycznych _selenometionina, selenocysteina, B12_ w drożdżach Yarrowia Lipolytica jako składnika paszy dedykowanej dla poszczególnych gatunków zwierząt", "Wykorzystanie drożdży Y. Lipolytica i D. Hansenii, enzymów oraz toksyn killerowych do otrzymywania preparatów przydatnych w przemyśle i agrotechnice", jak i projektu "Wprowadzenie na rynek innowacyjnych mieszanek paszowych na bazie drożdży z dodatkami mineralnymi i ziołowymi".
Zgodnie z Umową Emitent wniesie ZCP do SPV, a następnie zbędzie na rzecz Kupującego 76% udziałów tej spółki za kwotę 12,5 mln zł _Cena1_, z dodatkową opcją zakupu przez Kupującego pozostałych 24% udziałów w SPV _Opcja Call_.
Wykonanie Opcji Call może nastąpić za Cenę2 równą 7 mln zł w przypadku skorzystania z niej przez Kupującego do dnia 30 kwietnia 2017 r., a po tym dniu cena zostanie wyliczona wg formuły "0,24x8xEBITDA za ostatnie 12 mies.", jednak nie będzie ona mogła być niższa niż 1 mln zł i wyższa niż 8 mln zł.
W celu prawidłowego wykonania Umowy Emitent zobowiązany jest do podjęcia szeregu czynności takich jak złożenie wniosków do instytucji finansujących o wyrażenie zgody na wniesienie aportem Projektów do SPV, uzyskanie zgód i zezwoleń wymaganych dla prowadzenia przez SPV działalności, zwołanie Walnego Zgromadzenia Skotan S.A. z porządkiem obrad zawierającym głosowanie nad przyjęciem uchwały o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie transakcji, dokonanie rozliczenia dotacji i innych. Kupujący zachowuje prawo do odstąpienia od Umowy w okresie kolejnych 14 dni w przypadku, gdy w ciągu 120 dni od dnia zawarcia Umowy Projekty nie zostaną przeniesione do SPV.
Warunkami zawieszającymi Umowy są zgody PARP, NCBiR oraz Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości na przeprowadzenie transakcji, rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SPV o aport w postaci ZCP, a także zgoda Walnego Zgromadzenia Skotan S.A. na transakcję sprzedaży udziałów. W przypadku nie spełnienia ww. warunków w terminie 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy, Kupujący ma prawo w okresie kolejnych 14 dni do odstąpienia od Umowy.
Wartość bilansowa projektów stanowiących przedmiot transakcji w dniu 31 marca 2016 r. wynosiła 4,66 mln zł, natomiast ich wartość podatkowa 12,68 mln zł.
W opinii Zarządu pozyskanie silnego partnera strategicznego dla projektów opartych o innowacyjne produkty Emitenta stanowiące wynik wieloletniego procesu badań i rozwoju, jest dla spółki korzystne. Synthos S.A. rozwija Jednostkę Biznesową "Synthos Care", a osiągnięcia naukowe i powstałe w ich wyniku produkty Skotan wpisują się w jej plany rozwoju. Na korzyść transakcji przemawia również bieżąca sytuacja finansowa Emitenta oraz kompetencje i siła finansowa pozyskanego partnera. Transakcja istotnie redukuje ryzyko utraty płynności Emitenta, na które Zarząd wskazywał w sprawozdaniu z działalności za rok 2015.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż ujawnienie informacji dotyczących rozpoczęcia negocjacji z Synthos SA, zostało w dniu 25 września 2015 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...], z uwagi na fakt, iż przekazanie ich do wiadomości publicznej mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik negocjacji i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a nabywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Wartość umowy i zbywanych aktywów przekracza 10% kapitału własnego Emitenta przyjmowane za kryterium umów i aktywów znaczących.
| | |
