| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŚNIEZKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał ZWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FFiL Śnieżka S.A. przekazuje niniejszym projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2007 roku:
Uchwała Nr 1/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1
Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana .................................
Uchwała Nr 2/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie przyjęcia następującego porządku obrad.
§ 1
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej
6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki:
a. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok
b. Sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok
c. Propozycji podziału zysku netto Spółki za 2006 rok
d. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2006 rok
e. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2006 rok
f. Propozycji umorzenia akcji własnych
g. Projektu zmian w Statucie Spółki
h. Oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce
7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a. Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2006 rok
b. Zwięzłej oceny sytuacji Spółki
8. Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2006 rok
b) Podziału zysku netto za 2006 rok
c) Zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA"S.A. za 2006 rok
d) Udzielenia członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2006 rok
e) Zmian w składzie Rady Nadzorczej
f) Umorzenia akcji własnych
g) Przyjęcie zmian w statucie Spółki
h) Zatwierdzenia oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce
10. Wolne wnioski
11. Zamknięcie obrad
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 3a/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie wyboru członka Komisji
Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie .................................................
Uchwała Nr 3b/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie wyboru członka Komisji
Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana .....................................................
Uchwała Nr 3c/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie wyboru członka Komisji
Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana ............................................................
Uchwała Nr 4/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2006 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr X/28/2007 z dnia 04 czerwca 2007 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2006 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2006 rok.
§ 2
Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2006 rok na które składa się:
Wprowadzenie
Bilansu, który po stronie aktywów i pasywów
wykazuje sumę 231 230 tys. zł.
Rachunek zysków i strat, który wykazuje zysk
netto w wysokości 25 988 tys. zł.
Zestawienie zmian w kapitale własnym
wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 21 763 tys. zł.
Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych
wykazujące zmniejszenie stanu środków
pieniężnych o kwotę - 9 812 tys. zł.
Dodatkowe informacja i objaśnienia
§ 3
Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 5/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok.
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6 ust 7 Statutu Spółki i Uchwały Rady Nadzorczej Nr X/29/2007 z dnia 04 czerwiec 2007 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2006 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie 34a postanawia:
§ 1
Zysk netto za 2006 rok w wysokości 25 988 311 41 przeznaczyć na :
1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję- tj.
w łącznej kwocie 13 850 000,-
- Dniem dywidendy jest dzień 16 lipca 2007 roku.
- Wypłata dywidendy odbędzie się w dniu 4 września 2007 roku.
2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela w łącznej kwocie: 519 766,24
3. Pozostałą kwotę w wysokości 11 618 545,17
przeznaczyć na fundusz zapasowy
a ponadto zgodnie z art. 396 par 5 KSH
1. Kapitał z aktualizacji wyceny w kwocie 43 540 582,00
przeznaczyć na kapitał zapasowy
2. Figurującą w sprawozdaniu finansowym stratę z lat ubiegłych
w pozycji "niepodzielony wynik z lat ubiegłych" w kwocie 43 972 670,96
pokryć z kapitału zapasowego.
§ 2
Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uchwała Nr 6/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2006 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2006 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr X/30/2006 z dnia 04 czerwca 2007 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Śnieżka" oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Śnieżka" za 2006 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "ŚNIEŻKA" za 2006 rok.
§ 2
Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej której jednostką dominującą jest Fabryka Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie za 2006 rok na które składa się:
Wprowadzenie
Skonsolidowany bilans na dzień 31-12-2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 264 453 tys. zł.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok
obrotowy 2006, który wykazuje zysk netto w kwocie 33 044 tys. zł.
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2006
wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 828 tys. zł.
Zestawienie zmian w skonsolidowanym w kapitale
własnym za rok 2006 wykazujące zwiększenie kapitału
własnego o kwotę 11 285 tys. zł.
Dodatkowe informacje i objaśnienia
§ 3
Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 7a/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Prezesowi Panu Piotrowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7b/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Panu Witoldowi Waśko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7c/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Kęsek absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7d/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Pater absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7e/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Cymbor absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7f/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Wiatr absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7g/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Marcie Mikrut-Grobelny absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7h/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Mikrut absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7i/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała Nr 7j/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2006 roku.
Uchwała nr 8/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Zgodnie z pkt 9 lit e Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia podjąć uchwałę o następującej treści
§ 1
Na postawie złożonej rezygnacji zgodnie z § 2 pkt 7 Regulaminu Rady Nadzorczej FFiL ŚNIEZKA S.A. postanawia przyjąć rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożoną na piśmie, na ręce Przewodniczącego przez Panią Martę Mikrut – Grobelny.
§ 2
Na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki ustala skład Rady Nadzorczej w ilości 6 członków.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr9/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
z dnia 28 czerwca 2007 r.
w sprawie umorzenia akcji własnych
Zgodnie z pkt 9 lit f Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia podjąć uchwałę o następującej treści
§ 1
1. Na podstawie art. 359 KSH postanawia umorzyć akcje własne serii D w ilości 2.175.000 (dwa miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) sztuk od nr 4.750.001 do nr 6.550.000 oraz od nr 6.650.001 do nr 7.025.000 na kwotę 2.175.000 zł. (dwa miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
2. Umorzenie określone w pkt. 1 jest umorzeniem dobrowolnym.
3. Podstawą prawną umorzenia jest § 6 ust. 8 Statutu Spółki i art. 359 i 360 k.s.h.
4. Umorzenie akcji określonych w pkt. 1 nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego na podstawie art. 455 § 1 k.s.h.
5. Akcje serii D od numeru 4.750.001 do nr 6.550.000 zostają umorzone po cenie 21,00 zł. (dwadzieścia jeden złotych) każda.
6. Akcje serii D od numeru nr 6.650.001 do nr 7.025.000 zostają umorzone po cenie 22,00 zł. (dwadzieścia dwa złote) każda
7. Nadwyżka ponad wartość nominalną akcji serii D w wysokości 43 875 000 zł. (czterdzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) zostanie pokryta z kapitału zapasowego.
8. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 16.025.000 zł. (szesnaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty 13.850.000 zł. (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tj. o kwotę 2.175.000 zł. (dwa miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
9. Cel obniżenia kapitału zakładowego wynika z nabycia przez Spółkę w dniach 29 stycznia 2007 r. i 4 czerwca 2007 r. akcji własnych serii D celem ich umorzenia.
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.
Uchwała Nr 10/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów ŚNIEŻKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubzinie uchwala co następuje:
§ 1 (Zmiany Statutu )
Dokonuje się następujących zmian Statutu Spółki:
1. Dotychczasowy zapis w §6 rozdziału III "Kapitał zakładowy" ustęp 1 otrzymuje następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13 850 000 zł (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13 850 000 zł (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Dotychczasowy zapis w §6 rozdziału III "Kapitał zakładowy" ustęp 2, punkt 4) otrzymuje następujące brzmienie
7.325.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 4750000 i od 6550001 do 6650000 oraz od 7025001 do 9500000:oraz
§ 2 (Upoważnienie dla Rady Nadzorczej)
Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 3 (Postanowienie końcowe)
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowaniem w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała Nr 11/2007
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA"S.A.
z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 28 czerwca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z pismem Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 23-02-2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie
postanawia
§ 1
Zaakceptować "Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego" opracowane przez Zarząd Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. w Lubzinie, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO FFIL "ŚNIEŻKA" S.A.
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki,
w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Zasada TAK/NIE Komentarz
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu
i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK
Zważywszy na treść art. 400 KSH, Spółka nie ma wpływu na treść wniosków zgłaszanych przez uprawnione podmioty, jednakże wszystkie żądania składane przez Zarząd zawierają uzasadnienie.
W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zarząd Spółki – stosownie do treści art. 407 § 2 KSH – zapewnia akcjonariuszom możliwość wglądu oraz żądania wydania wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie co najmniej tygodniowym przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. TAK Zarząd dokłada starań, aby takie zgromadzenie odbyło się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to obiektywnie niemożliwe. W takim przypadku wnioskodawca jest poinformowany przez zarząd o najbliższym terminie w jakim możliwe byłoby odbycie walnego zgromadzenia, na którym mogłoby zapaść rozstrzygniecie sprawy wnoszonej przez akcjonariusza
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. Jeżeli zaistnieje konieczność odwołania walnego zgromadzenia lub zmiany jego terminu, Zarząd Spółki przeprowadza to w taki sam sposób jak zwołanie obrad walnego zgromadzenia.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Akcjonariusze Spółki maja prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku akcjonariuszy posiadających status osoby prawnej do przedkładanego pełnomocnictwa powinien zostać dołączony dokument (w postaci odpisu z właściwego rejestru KRS), potwierdzający okoliczność ,iż zostało udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji..
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony w dniu 21-06-2005 r. i do chwili obecnej nie podlegał żadnym zmianom
Regulamin jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - § 7 ust. 1 - otwierający zgromadzenie, o którym niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do obowiązków przewodniczącego zgromadzenia należy czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK Zarząd jest zobligowany informować wszystkich członków Rady Nadzorczej o miejscu i terminie Walnego Zgromadzenia.
Stosowne postanowienia o obowiązku złożenia wyjaśnień dotyczących nieobecności członków Rady Nadzorczej są zawarte w Regulaminach Rady Nadzorczej .
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Stosownie do Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Stosowne przepisy w tym zakresie zawierają § 7 ust. 9 Regulaminu Zarządu oraz § 4 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - § 26 pkt 5 - przewodniczący może ogłosić przerwy wyłącznie w uzasadnionych przypadkach
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i panującą praktyką wszelkie uchwały dotyczące praw akcjonariuszy powinny zostać objęte i głosowane w ramach porządku obrad. Zmiana porządku obrad może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - § 22 ust. 2 - uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Zgodnie z praktyką panująca na Walnym Zgromadzeniu Spółki każdy akcjonariusz ma możliwość wraz z wniesieniem sprzeciwu do protokołu, podania zwięźle motywów swej decyzji.
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Dokument ten jest udostępniony do wglądu w Biurze Zarządu Spółki dla wszystkich akcjonariuszy, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem wyznaczonym na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,
zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań
ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność
niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane
ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej
umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu
oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby
głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym
niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE
Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 3 ust. 2 - Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalność spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 3 ust. 3 - o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zbierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 7 – w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni na Radę, członkowie zarządu, ewentualnie eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 3 ust. 4 - członek Rady Nadzorcze powinien umożliwić zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest ustalane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co zapewnia przejrzystość procedur i stosowanych zasad w powyższym zakresie.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
Stosowny zapis dotyczące powołania komitetów jest zawarty w Regulaminie Rady Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej został powołany komitet audytu, zgodnie z § 4 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej - § 6 ust. 11 - w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba, że są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 4 ust. 3 - członek Rady Nadzorczej delegowany do stałych czynności nadzorczych będzie składać Radzie Nadzorczej (w punkcie – sprawy bieżące) relacje z zaistniałych na danym odcinku nieprawidłowych, szkodliwych dla Spółki i nie zgodnych z prawem działań
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 2 ust. 8 - Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu - § 1 ust. 2 - Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności
lokalnych. TAK Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu - § 2 ust. 2 - przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu - § 4 ust. 2 - członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Regulamin Zarządu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK
42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej - § 5 ust 9 - wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu są dostępne na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK
| |
|
