| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŚNIEZKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Tekst jednolity statutu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FFiL Śnieżka S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki sporządziła tekst jednolity statutu w następującym brzmieniu:
Fabryka Farb i Lakierów
"ŚNIEŻKA" S.A.
w Lubzinie
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
§ l
Stawający:
Stanisław CYMBOR, zam. Straszęcin 158 b, 39-218 Straszęcin
Kazimierz MIKRUT, zam. Przepiórcza 10, 39-200 Dębica
Stanisław MIKRUT, zam. Lazarowicza 21, 39-200 Dębica
Jerzy PATER, zam. Paszczyna 168, 39-207 Brzeźnica
oświadczają, że zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną zwaną w dalszej części Statutu "Spółką"."
I Postanowienia ogólne
§ 2
1. Firma Spółki brzmi: Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu FFiL "Śnieżka" S.A. i odpowiedników w językach obcych.
3. Siedzibą Spółki jest miejscowość Lubzina, województwo podkarpackie.
§ 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami po uzyskaniu stosownych zezwoleń.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także przystępować do innych spółek lub organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II Przedmiot działalności Spółki
§ 5
1. Podstawowym celem działalności Spółki jest produkcja farb i lakierów.
2. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja artykułów spożywczych;
2) produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania
3) produkcja papieru i wyrobów z papieru
4) poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji
5) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych
6) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych
7) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych
8) produkcja metali
9) produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń
10) produkcja urządzeń elektrycznych
11) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń
12) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
13) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
14) działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców
15) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
16) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej
17) roboty budowlane specjalistyczne
18) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi
19) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi
20) transport lądowy oraz transport rurociągowy
21) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport
22) działalność wydawnicza
23) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
24) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
25) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem
26) reklama, badanie rynku i opinii publicznej
27) wynajem i dzierżawa
28) badania naukowe i prace rozwojowe
29) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane.
3. W zakresie koniecznym rozpoczęcie działalności nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń.
4. Zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
III Kapitał Zakładowy Spółki
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12 617 778 zł (dwanaście milionów sześćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 12 617 778 (dwanaście milionów sześćset siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Akcjami Spółki są:
1) 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 100000; oraz
2) 400.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od 02375001 do 02475000, od 04850001 do 04950000, od 07325001 do 07425000 oraz od 09800001 do 09900000; oraz
3) 1 805000 akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 0730000, od 0750001 do 1825000; oraz
4) 7 325 000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 4750000 i od 6550001 do 6650000 oraz od 7025001 do 9500000; oraz
5) 2 100 000 akcji na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 2100000; oraz
6) 887 778 akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 887778.
3. Akcje imienne serii A, B są uprzywilejowane w następujący sposób:
1) Każda akcja imienna serii A i B daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu,
2) Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa wskazania członków Rady Nadzorczej w zakresie określonym w § 12 ust. 2 – 4 Statutu.
4. Kapitał Spółki został opłacony w całości gotówką.
5. Akcjonariuszom założycielom wydane zostały świadectwa założycielskie na okres 20 (dwudziestu) lat i w tym czasie przysługuje każdemu z nich prawo pobierania 0,5% z czystego zysku Spółki tytułem wynagrodzenia za usługi oddane przy jej powstaniu.
6. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia powziętą większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
7. Kapitał zakładowy może być pokryty albo w gotówce albo wkładami niepieniężnymi (aportami).
8. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych w przepisach prawa. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała w powyższej sprawie zapada większością ¾ głosów bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy.
9. Spółka może emitować obligacje i obligacje zamienne na akcje.
§ 7
1. Zbycie pod jakimkolwiek tytułem prawnym akcji imiennych uprzywilejowanych lub ich zamiana na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem ust. 16, wymaga wcześniejszego złożenia wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje serii A przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą na akcje na okaziciela oferty nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia lub zamiany.
2. Z zastrzeżeniem zapisu ust. 3 nabycie akcji imiennych uprzywilejowanych następuje za cenę nie wyższą aniżeli niższa z następujących wartości:
a) iloczyn aktywów netto Spółki przypadających na jedną akcję, ustalonych na podstawie ostatniego sporządzonego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, oraz liczby akcji przeznaczonych do zbycia lub zamiany, albo
b) średni kurs akcji Spółki z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z ostatniego kwartału poprzedzającego bezpośrednio datę złożenia oferty
3. Nabycie akcji imiennych uprzywilejowanych może nastąpić za cenę zgodnie ustaloną przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje serii A oraz przez akcjonariusza zainteresowanego zbyciem lub zamianą.
4. Ofertę składa się na piśmie za pośrednictwem Spółki. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przekazania w terminie 7 dni oferty nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszystkim akcjonariuszom posiadającym akcje serii A z wyłączeniem oferenta. Treść oferty winna zawierać upoważnienie dla Spółki do odbierania oświadczeń o przyjęciu oferty oraz oświadczenie o przeniesieniu praw z oferowanych akcji z chwilą zapłaty przez przyjmującego ofertę ceny nabycia. Ponadto, treść oferty winna odpowiadać zapisom § 7 Statutu Spółki.
5. Oferta winna wiązać akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji lub ich zamianą na akcje na okaziciela, przez co najmniej 6 miesięcy licząc od jej doręczenia Spółce. Przyjęcie oferty następuje poprzez złożenie w Spółce oświadczenia na piśmie. Każdy z akcjonariuszy posiadających akcje serii A jest uprawniony do przyjęcia oferty w całości lub części.
6. W przypadku przyjęcia oferty nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przez kilku akcjonariuszy posiadającym akcje serii A w taki sposób, że łączna liczba akcji objętych ofertą jest niższa aniżeli liczba akcji objęta oświadczeniami o przyjęciu oferty, każdy z akcjonariuszy przyjmujących ofertę nabędzie akcje imienne uprzywilejowane w liczbie proporcjonalnej do posiadanej przez niego liczby akcji serii A, jednakże nie większej aniżeli wynikająca z oświadczenia o przyjęciu oferty. W razie wątpliwości co do liczby akcji nabywanych przez każdego z przyjmujących ofertę decyduje lista o której mowa w ust. 7 poniżej.
7. Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od końca terminu związania ofertą, o której mowa w ust. 5 przygotuje listę osób, które przyjęły ofertę i przekaże ją oferentowi oraz akcjonariuszom, którzy ofertę przyjęli, wzywając tych ostatnich do zdeponowania w Spółce w terminie 14 dni kaucji w wysokości równej 1/20 ceny sprzedaży, ustalonej zgodnie z ust. 2 lub ust. 3 oraz ceny nabycia akcji (pomniejszonej o wpłaconą uprzednio kaucję) w terminie nie dłuższym aniżeli 3 miesiące od doręczenia wezwania. Lista zawierać będzie wskazanie osób przyjmujących ofertę wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów akcji nabywanych w następstwie przyjęcia oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o przyjęciu oferty złożono w odniesieniu do wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia lub zamiany zdeponowaną cenę nabycia akcji – uwzględniającą wysokość kaucji – Zarząd Spółki przekazuje oferentowi w terminie nie dłuższym aniżeli 7 dni od dokonania pełnej wpłaty za wszystkie akcje przeznaczone do zbycia lub zamiany. W przypadku niedokonania zapłaty przez przyjmujących ofertę w terminie związania ofertą przyjęcie oferty z ich strony traci moc, o czym Zarząd informuje oferenta.
8. W przypadku nieprzyjęcia oferty, przez któregokolwiek z akcjonariuszy posiadającym akcje serii A lub niedokonania zapłaty przez któregokolwiek z przyjmujących ofertę w terminie o którym mowa w ust. 7, pozostali akcjonariusze, którzy ofertę przyjęli i akcje opłacili powinni w ciągu 7 dni od upływu terminu składania oświadczenia o przyjęciu oferty albo terminu zapłaty kaucji lub terminu zapłaty ceny sprzedaży, wskazanego w ust. 7 złożyć oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia pozostałych, nieopłaconych akcji. Zapisy ust. 1-7 stosuje się w takim wypadku odpowiednio. Wpłacona kaucja przechodzi na rzecz akcjonariuszy, którzy ofertę przyjęli, proporcjonalnie do liczby przypadających na nich akcji. W takim wypadku cena sprzedaży pomniejszona o wpłaconą kaucję powinna zostać zapłacona w terminie nie dłuższym aniżeli 3 miesiące od doręczenia wezwania, o którym mowa w ust. 6.
9. Ujawnienie nabywcy akcji w księdze akcyjnej może nastąpić dopiero po wpłaceniu na rzecz oferenta ceny za akcje.
10. Jeżeli co do całości akcji zaoferowanych uprawnionym akcjonariuszom nie przyjęto oferty nabycia lub przyjęcie tej oferty utraciło moc na zasadzie ust. 6, lub też pozostali akcjonariusze, którzy ofertę przyjęli i akcje opłacili nie złożyli oświadczenia o przyjęciu oferty co do pozostałych akcji lub ich nie opłacili, zgodnie z ust. 8, wszystkie zapisy tracą moc, zaś akcjonariusz, który chce zbyć akcje zobowiązany będzie zbyć cały pakiet akcji uprzednio zaoferowanych uprawnionym akcjonariuszom posiadającym akcje serii A na rzecz osoby lub osób wskazanych wspólnie przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A, za cenę ustaloną w sposób określony w ust. 3.
11. Akcjonariusze posiadający akcje serii A mogą wskazać osobę lub osoby, o których mowa w ust. 10 poprzez złożenie w Spółce oświadczeń na piśmie w terminie nie dłuższym aniżeli termin związania oferenta ofertą, o którym mowa w ust. 5.
12. Akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych uprzywilejowanych lub ich zamianą na akcje na okaziciela zobowiązany jest zawrzeć umowę z nabywcą lub nabywcami akcji wskazanymi w trybie określonym w ust. 10 w terminie nie dłuższym aniżeli 1 (jeden) miesiąc odpowiednio od końca terminu związania ofertą, jeżeli oferta nie została przyjęta w całości, albo od końca terminu do zapłaty ceny za akcje, jeżeli cena nabycia akcji nie została uiszczona.
13. W przypadku nie wyznaczenia nabywcy akcji imiennych w trybie, o którym mowa w ust. 10, nie zawarcia przez tak wyznaczonego nabywcę umowy z akcjonariuszem zbywającym akcje imienne w terminie określonym w ust. 12 albo niezapłacenia przez nabywcę ceny nabycia akcji w terminie 14 dni od zawarcia umowy, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych uprzywilejowanych lub zamianą na akcje na okaziciela może zbyć te akcje lub zamienić na akcje na okaziciela bez ograniczeń.
14. W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w trybie określonym w ust. 13, wygasają związane z tymi akcjami przywileje.
15. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów ust. 1 do 14 jest wobec Spółki bezskuteczne, z zastrzeżeniem ust.16.
16. Nie wymaga zachowania obowiązków wynikających z ust. 1 do 14 zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz zstępnych i małżonków akcjonariuszy posiadających akcje serii A oraz ich przeniesienie do spółki zależnej od akcjonariusza posiadającego akcje serii A, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.
17. Ustanowienie zastawu na akcjach imiennych uprzywilejowanych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej uchwałą podjętą większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
18. Zastawnik nie może wykonywać prawa głosu z akcji imiennych uprzywilejowanych lub świadectw tymczasowych wystawionych za te akcje, na których został ustawiony zastaw. § 8
Zamiana akcji imiennych zwykłych serii C na akcje na okaziciela może być dokonana najwcześniej od dnia 1 kwietnia 2006 roku. Zamiana akcji serii C na akcje na okaziciela dokonywana w latach 2006, 2007 i 2008 wymaga uzyskania uprzedniej zgody Zarządu, przy czym Zarząd odmówi zgody na zamianę akcji serii C na akcje na okaziciela, jeżeli zamianą objętych miałoby zostać w danym roku kalendarzowym łącznie więcej niż 1/3 akcji serii C według stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego.
IV Organy Spółki
§ 9
Organami Spółki są:
Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd
Walne Zgromadzenie
§ 10
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
1) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
2) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zasad wynagradzania członków Zarządu,
4) ustanawianie pełnomocnika do zawierania umów z członkami Zarządu,
5) nabywanie akcji własnych przez Spółkę,
6) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
2. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w Brzeźnicy lub w Dębicy lub w Warszawie "
4. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
5. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
6. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obejmuje to w szczególności:
a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
7. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych w trakcie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym opisanych w pkt 6 litera a do litery c, w tym ryzyko związane z nieoddaniem głosu leży po stronie Akcjonariusza.
8. Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje możliwość oddania przez akcjonariusza głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
§ 11
1. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:
a. połączenie Spółki z innym podmiotem a także podziału spółki,
b. usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym.
Rada Nadzorcza
§ 12
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej zostaje wybranych wyłącznie spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, w taki sposób, że na każde 25.000 akcji serii A przypada prawo wskazania kandydata na jednego Członka Rady Nadzorczej.
3. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza posiadającego Akcje serii A złożone przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej.
4. Uprawnienie akcjonariuszy posiadających Akcje serii A, o którym mowa w ust. 2 wygasa z chwilą, kiedy akcjonariusze posiadających Akcje serii A wraz ze swoimi małżonkami, zstępnymi oraz spółkami zależnymi, w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, dysponują łącznie mniejszą liczbą akcji aniżeli odpowiadająca 35 % kapitału zakładowego.
5. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu, przynajmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego Spółki.
6. Każdy akcjonariusz spełniający wymogi, o których mowa w ust. 5, ma prawo do wskazania 1 (jednego) kandydata na członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie uprawnionego akcjonariusza złożone Spółce przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano powołanie lub zmianę składu Rady Nadzorczej.
7. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa, Rada Nadzorcza działa nadal w pozostałym składzie do czasu wyboru nowego członka Rady przez Walne Zgromadzenie.
8. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
§13
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego przedłużającej się nieobecności – Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej.
3. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni.
4. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
8. Uchwała Rady Nadzorczej (z wyjątkiem spraw, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
10. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
11. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 14
1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki oraz jego Zarządu, a w szczególności zaś dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Spółki, obowiązującym prawem i Statutem.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
2. ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 §2 pkt. 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt 2) i 3),
5. zatwierdzanie przygotowanych przez Zarząd planów :
- rocznego planu rzeczowo-finansowego inwestycji,
- rocznego planu sprzedaży wyrobów i towarów handlowych,
- rocznego planu wydatków na reprezentację, reklamę i koszty handlowe,
- planu rocznego zatrudnienie i wynagrodzeń,
- rocznego planu finansowego spółki,
6. Zatwierdzenie regulaminów i ich zmiany
1. Regulaminu Organizacyjnego
2. Regulaminu Wynagrodzeń pracowników
7. powoływanie Prezesa Zarządu a na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu; odwoływanie ze składu Zarządu poszczególnych jego członków oraz zawieranie umów o pracę, rozwiązywanie i wprowadzanie zmian do umów o pracę;
8. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
9. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
10. wypowiadanie się we wszystkich sprawach, które wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia;
11. wyrażanie zgody na następujące czynności:
a) nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 zł (sto tysięcy złotych), nie przewidziane w planie finansowym;
b) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych oraz innych papierów wartościowych, nie przewidziane w planie finansowym;
c) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz zawieranie umów leasingu nie przewidzianych w planie finansowym;
d) zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i technologii ;
e) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach;
f) udzielenie pożyczek oraz poręczeń innym podmiotom gospodarczym, o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 zł (sto tysięcy złotych) nie przewidziane w planie finansowym;
g) zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki i przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych;
h) tworzenie spółek i utworzenie oddziałów Spółki.
Zarząd
§15
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.
3. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Pracy Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą
5. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
6. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone w Statucie Spółki lub Kodeksie Spółek Handlowych dla innych organów Spółki.
7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
8. Zarząd przygotowuje roczne Plany Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 1 grudnia poprzedniego roku obrotowego. Plany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W razie nie zatwierdzenia planów w terminie do dnia 31 grudnia przedstawionego przez Zarząd, działalność Spółki prowadzona jest na podstawie projektu planów przedstawionych Radzie Nadzorczej.
V Reprezentowanie Spółki
§16
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem
VI Rachunkowość Spółki
§17
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych – w granicach określonych przepisami prawa – dodatkowych funduszy rezerwowych.
3. Sposób wykorzystania funduszy rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
VII Postanowienia końcowe
§18
1. Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
2. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.Tekst jednolity ustalono na podstawie Aktu Notarialnego A. numer: 121/98 z dnia 16-01-1998 oraz zmian i uzupełnień ujętych w Aktach notarialnych A:
754/98 z 16-02-1998
1.822/98 z 23-03-1998
4826/98 z 6-10-1998
473/99 z 01-02-1999
3484/99 z 29-10-1999
1343/2002 z 20-03-2002
4031/2002 z 10-09-2002
1627/2003 z 09-05-2003
1893/2003 z 27-05-2003
2837/2003 z 09-07-2003
3403/2003 z 29-09-2003
3339/2003 z 14-11-2003
3777/2003 z 09-12-2003
3245/2006 z 31-07-2006
3412/2007 z 28-06-2007
3428/2009 z 25-06-2009
2783/2010 z 21-06-2010
2167/2013 z 03-06-2013
Jednolity tekst Statutu Spółki ustaliła Rada Nadzorcza podejmując Uchwałę Nr IV/20/2013 w dniu 04-07-2013 roku zgodnie z upoważnieniem zawartym w § 2 Uchwały Nr 10/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka z siedzibą w Lubzinie podjętej w dniu 03 czerwca 2013 roku.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Mikrut
| |
|
