| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2013 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-20 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ŚNIEZKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta ze spółkami zależnymi | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FFiL Śnieżka informuje o podjęciu decyzji w dniu 20 września 2013 roku o zamiarze połączenia Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA (spółka przejmująca) ze swoimi spółkami zależnymi: IP Solutions Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana I) oraz Fabryką Farb i Lakierów Proszkowych Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka (Spółka Przejmowana II).
Charakterystyka działalności łączonych spółek
Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA - przedmiot działalności Spółki:
produkcja farb, lakierów, rozpuszczalników, szpachli, produkcja żywic, produkcja klejów,
pośrednictwo handlowe i finansowe, wykonywanie krajowego i międzynarodowego transportu drogowego, spedycja, produkcja materiałów budowlanych, budownictwo, handel hurtowy i detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych, badania naukowe i prace rozwojowe, wynajem i dzierżawa, itp.
IP Solutions Sp. z o.o. SA - przedmiot działalności Spółki:
przedmiotem działalności Spółki w 2011 roku było zarządzanie znakami towarowymi. Obecnie Spółka posiada pakiet większościowy udziałów w TM Investment Sp. z o.o.
Fabryka Farb i Lakierów Proszkowych Proximal Sp. z o.o. Grupa Śnieżka ¬ SA - przedmiot działalności Spółki:
zarządzanie nieruchomościami.
Uchwała Zarządu Spółki FFiL Śnieżka S.A., podjęta dnia 20 września 2013 r. w sprawie przyjęcia Planu Połączenia Spółki FFiL Śnieżka S.A. z IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka.
Na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH) Zarząd FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjął następującą uchwałę:
§ 1.
Zarząd postanawia przyjąć, uzgodniony zgodnie z art. 498 KSH pomiędzy łączącymi się Spółkami, tj. FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), Plan Połączenia stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2.
Decyzja o zamiarze połączenia podyktowana jest potrzebą uproszczenia struktury właścicielskiej. Planowane połączenie przez przejęcie ma na celu i umożliwi konsolidację Grupy Śnieżka w kontekście koncentracji na prowadzeniu podstawowej działalności operacyjnej w ramach FFiL Śnieżka S.A. dotychczas rozproszonej w innych podmiotach. Połączenie przez przejęcie w perspektywie umożliwi maksymalizację zysków łączących się spółek i usprawnieni funkcjonowanie Grupy zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej. W szczególności, wskutek połączenia zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, w tym koszty ponoszone w procesie zarządzania spółkami oraz w procesie sprawozdawczości.
Zgodnie z art. 516 §5 KSH w zw. z art. 516 §6 KSH, nie będą sporządzone sprawozdania Zarządów spółek uczestniczących w połączeniu uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, o których mowa w art. 501 KSH.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Plan połączenia przez przejęcie
FABRYKA FARB I LAKIERÓW ŚNIEŻKA S.A.
IP SOLUTIONS SP. Z O.O.
FABRYKA FARB I LAKIERÓW PROSZKOWYCH PROXIMAL SP. Z O.O. - GRUPA ŚNIEŻKA
20 września 2013 r.
Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Plan Połączenia") uzgodniony został w dniu 20 września 2013 r. przez i pomiędzy Zarządami spółek:
1) Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A. 34 A, 39-102 Lubzina, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 60537, NIP 8181433438, REGON 690527477 (dalej jako "Spółka Przejmująca" lub "Śnieżka");
2) IP Solutions Sp. z o.o. ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica (dalej jako "Spółka Przejmowana I" lub "IP");
3) Fabryka Farb i Lakierów Proszkowych Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka 34A, 39-102 Lubzina, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 25116, NIP 8181543210, REGON 691556417 (dalej jako "Spółka Przejmowana II" lub "Proximal");
Śnieżka, IP oraz Proximal zwane są dalej łącznie również jako "Spółki Uczestniczące w Połączeniu".
Spółki Uczestniczące w Połączeniu uzgodniły co następuje:
1. Firma, typ i siedziba Spółek Uczestniczących w Połączeniu
1.1 Spółka Przejmująca:
FIRMA – Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka S.A.
TYP – spółka akcyjna będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.
SIEDZIBA – 34 A, 39-102 Lubzina
KAPITAŁ ZAKŁADOWY - 12617778,00 zł ( w pełni opłacony)
1.2 Spółka Przejmowana I:
FIRMA – IP Solutions Sp. z o.o.
TYP – spółka z ograniczoną odpowiedzilnością
SIEDZIBA – ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica
KAPITAŁ ZAKŁADOWY - 105000,00 zł (w pełni opłacony)
1.3 Spółka Przejmowana II:
FIRMA – Fabryka Farb i Lakierów Proszkowych Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka
TYP – spółka z ograniczoną odpowiedzilnością
SIEDZIBA – 34A, 39-102 Lubzina
KAPITAŁ ZAKŁADOWY - 2425000,00 zł ( w pełni opłacony)
Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmowanej I jak i w Spółce Przejmowanej II.
2. Sposób łączenia.
2.1 Procedura połączenia odbywać się będzie zgodnie z przepisem art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
2.2 Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmowanej I jak i w Spółce Przejmowanej II.
2.3 Zgodnie z art. 515 §1 KSH niniejsze połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2.4 Zgodnie z art. 516 §5 KSH w zw. z art. 516 §6 KSH, nie będą sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących w Połączeniu, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy.
2.5 Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną nie znajdzie zastosowanie uproszczenie przewidziane w art. 516 §1 KSH, co za tym idzie do połączenia konieczne będzie uzyskanie m. in. uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej.
2.6 Zważywszy na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe na zasadzie art. 499 §4 KSH w zw. z art. 499 §2 pkt 4 KSH nie jest konieczne sporządzenie oświadczenia zawierającego informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
2.7 Z uwagi na fakt, że niniejsze połączenie będzie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (zgodnie z art. 515 §1 KSH) oraz biorąc pod uwagę fakt, że nie zachodzą inne okoliczności determinujące konieczność dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, do niniejszego Planu Połączenia nie zostaje załączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2 KSH.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na akcje Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat.
Na podstawie art. 516 §6 KSH nie znajduje zastosowania.
4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej.
Na podstawie art. 516 §6 KSH nie znajduje zastosowania.
5. Dzień, od którego akcje, o których mowa w pkt 4, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Na podstawie art. 516 §6 KSH nie znajduje zastosowania.
6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej I i Spółce Przejmowanej II
Nie przyznano ani nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem praw jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej I i Spółce Przejmowanej II.
7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
Nie przyznano ani nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
8. Postanowienia końcowe
8.1 W sytuacji gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub bezskuteczne nie wpłynie to na ważność i skuteczność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Postanowienia nieważne lub bezskuteczne zostaną zastąpione ważnymi i skutecznymi postanowieniami, które w największym stopniu będą odpowiadały celowi nieważnego lub bezskutecznego postanowienia.
8.2 Załącznikami do Planu Połączenia są:
a. Załącznik nr 1 – Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Śnieżki o połączeniu.
b. Załącznik nr 2 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników IP o połączeniu.
c. Załącznik nr 3 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Proximal o połączeniu.
d. Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IP;
e. Załącznik nr 5 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Proximal;
f. Załącznik nr 6 - Ustalenie wartości majątku IP;
g. Załącznik nr 7 – Ustalenie wartości majątku Proximal.
8.3 Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.
8.4 Plan Połączenia został sporządzony w 6 jednobrzmiących egzemplarzach po dwa egzemplarze dla każdej ze Spółek Uczestniczących w Połączeniu.
8.5 Ustalenia zawarte w Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie Spółek Uczestniczących w Połączeniu, o którym mowa w art. 498 KSH.
Za FFiL Śnieżka S.A.
Prezes Zarządu - Piotr Mikrut
Członek Zarządu – Witold Waśko
Członek Zarządu – Joanna Wróbel-Lipa
Za IP Solutions sp. z o.o.
Prezes Zarządu – Witold Waśko
Za FFiLP Proximal sp. z o.o.
– Grupa Śnieżka
Prezes Zarządu – Lucyna Gajdek
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
[PROJEKT] Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjętej dnia [ ]
w sprawie: połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki FFiL Śnieżka S.A. podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Uchwala się połączenie FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) poprzez:
1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie);
2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
§ 2.
Połączenie, o którym mowa w §1, odbędzie się zgodnie z art. 515 §1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego FFiL Śnieżka S.A. oraz bez zmiany statutu FFiL Śnieżka S.A. i zgodnie ze wspólnym Planem Połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka w dniu 20 września 2013 r.
§ 3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia spółek FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie z dnia 20 września 2013 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, połączenie, o którym mowa w §1, zostanie dokonane w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
§ 6.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, o której mowa w §1.
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
[PROJEKT] Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy podjętej dnia [ ]
w sprawie: połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IP Solutions Sp. z o.o. podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Uchwala się połączenie FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) poprzez:
1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie);
2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
§ 2.
Połączenie, o którym mowa w §1, odbędzie się zgodnie z art. 515 §1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego FFiL Śnieżka S.A. oraz bez zmiany statutu FFiL Śnieżka S.A. i zgodnie ze wspólnym Planem Połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka w dniu 20 września 2013 r.
§ 3.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IP Solutions Sp. z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia spółek FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie z dnia 20 września 2013 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, połączenie, o którym mowa w §1, zostanie dokonane w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
§ 6.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, o której mowa w §1.
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
[PROJEKT] Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka z siedzibą w Brzeźnicy podjętej dnia [ ]
w sprawie: połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Uchwala się połączenie FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) poprzez:
1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie);
2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
§ 2.
Połączenie, o którym mowa w §1, odbędzie się zgodnie z art. 515 §1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego FFiL Śnieżka S.A. oraz bez zmiany statutu FFiL Śnieżka S.A. i zgodnie ze wspólnym Planem Połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka w dniu 20 września 2013 r.
§ 3.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka wyraża zgodę na Plan Połączenia spółek FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółką Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. - Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie z dnia 20 września 2013 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, połączenie, o którym mowa w §1, zostanie dokonane w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
§ 6.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, o której mowa w §1.
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia
Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I, oświadcza, że:
1. Niniejsza informacja o stanie księgowym IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy została sporządzona dla celów połączenia.
2. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu, zestawionego na dzień 31 sierpnia 2013 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 sierpnia 2013 roku, zestawionych przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny, to jest bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku.
3. Według naszej wiedzy i najlepszej wiary, bilans sporządzony na dzień 31 sierpnia 2013 r. jest wolny od błędów i przeoczeń, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz sporządzony został zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.
4. Księgi rachunkowe, na podstawie których został sporządzony bilans na dzień
31 sierpnia 2013 r. wymieniony w pkt. 2, są kompletne.
5. Przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa
i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji.
6. Ujęte w księgach rachunkowych i bilansie zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansowa Spółki są kompletne.
7. Jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów wykazanych w bilansie.
8. Bilans wymieniony w pkt. 1 ujmuje w sposób kompletny zdarzenia ujawnione po jego dacie, mogące mieć wpływ na jego postać.
9. Na podstawie sporządzonego bilansu, wartość majątku IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy, wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 31 sierpnia 2013 r. i wynosi 168.435.868,44 zł, gdzie:
• Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 168.582.085,01 zł.
• Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 146.216,57 zł
• Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = 168.435.868,44 zł.
10. Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r. stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
- Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Prezes Zarządu – Witold Waśko
Załącznik nr 5 do Planu Połączenia
Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), oświadcza, że:
1. Niniejsza informacja o stanie księgowym FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie została sporządzona dla celów połączenia.
2. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu, zestawionego na dzień 31 sierpnia 2013 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 sierpnia 2013 roku, zestawionych przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny, to jest bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku.
3. Według naszej wiedzy i najlepszej wiary, bilans sporządzony na dzień 31 sierpnia 2013 r. jest wolny od błędów i przeoczeń, odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz sporządzony został zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.
4. Księgi rachunkowe, na podstawie których został sporządzony bilans na dzień
31 sierpnia 2013 r. wymieniony w pkt. 2, są kompletne.
5. Przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa
i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji.
6. Ujęte w księgach rachunkowych i bilansie zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansowa Spółki są kompletne.
7. Jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów wykazanych w bilansie.
8. Bilans wymieniony w pkt. 1 ujmuje w sposób kompletny zdarzenia ujawnione po jego dacie, mogące mieć wpływ na jego postać.
9. Na podstawie sporządzonego bilansu, wartość majątku FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie, wyznaczono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 31 sierpnia 2013 r. i wynosi 2.974.269,75 zł, gdzie:
• Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 3.024.877,36 zł.
• Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 50.607,61 zł
• Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = 2.974.269,75 zł.
10. Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r. stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
- Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Prezes Zarządu – Lucyna Gajdek
Załącznik nr 6 do Planu Połączenia
Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I), oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej I na dzień 31 sierpnia 2013 r., określona na podstawie kapitału własnego (aktywów netto) według stanu na dzień 31 sierpnia 2013 r., wynosi 168.435.868,44 zł.
Załączniki:
- Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Prezes Zarządu – Witold Waśko
Załącznik nr 7 do Planu Połączenia
Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej II na dzień 31 sierpnia 2013 r., określona na podstawie kapitału własnego (aktywów netto) według stanu na dzień 31 sierpnia 2013 r., wynosi 2.974.269,75 zł.
Załączniki:
- Bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone na dzień 31 sierpnia 2013 r.
Prezes Zarządu – Lucyna Gajdek
| |
|
