| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŚNIEZKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Termin, porządek obrad i treść projektów uchwał NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Fabryki Farb i Lakierów ŚNIEŻKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubzinie 34a wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537, XII Wydział Gospodarczy KRS w Rzeszowie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 14 listopada 2013 roku (czwartek) o godzinie 10°° w sali konferencyjnej FFiL ŚNIEŻKA S.A. ul. Dębicka 44, 39-207 Brzeźnica.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki propozycji połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), w tym przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia z dnia 20 września 2013 r. oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały (jeśli wystąpiły).
7. Dyskusja nad przedstawionym przez Zarząd tematem.
8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 24 października 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres - sekretariat@sniezka.com
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres sekretariat@sniezka.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej ŚNIEŻKI http://www.sniezka.pl/, w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadzenie).
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sekretariat@sniezka.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
ŚNIEŻKA podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. ŚNIEŻKA zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZ.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu i pracownik ŚNIEŻKI mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od ŚNIEŻKI, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
ŚNIEŻKA nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
ŚNIEŻKA nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
ŚNIEŻKA nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 października 2013 r. ("Dzień Rejestracji")
Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami ŚNIEŻKA w Dniu Rejestracji.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji ŚNIEŻKI na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 30 października 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
ŚNIEŻKA niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
a) były akcjonariuszami ŚNIEŻKI w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 29 października 2013 r. oraz
b) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 30 października 2013 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w sekretariacie FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. pod adresem ul. Dębica 44, 39-207 Brzeźnica w godzinach od 9°° do 15°° na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 8-14 listopada 2013 r.
Akcjonariusz Śnieżki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej ŚNIEŻKI od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej FFiL ŚNIEŻKA S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej ŚNIEŻKI niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://www.sniezka.pl/
Wzór pełnomocnictwa
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie /przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. zwołanym na dzień 14 listopada 2013 r.
(WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 r.
Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 roku
DANE AKCJONARIUSZA:
Imię i nazwisko/ Nazwa:
Adres
Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:
Ja, niżej podpisany
(imię i nazwisko/ nazwa)
uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:
(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)
w dniu o numerze
reprezentowany przez:
DANE PEŁNOMOCNIKA:
Imię i Nazwisko:
Adres:
Nr dowodu:
poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę Porządkiem obrad.
(data i podpis)
(WZÓR) Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. dniu 14 listopada 2013r.
UCHWAŁA nr1/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL ŚNIEŻKA"S.A.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 2/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A.
w sprawie: przyjęcie porządku obrad
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 3a/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. Spółka Akcyjna
w sprawie: wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 3b/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL "ŚNIEŻKA" S.A.
w sprawie: wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 3c/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A.
w sprawie: wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
UCHWAŁA nr 4/2013
Walnego Zgromadzenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A.
w sprawie: połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
Głosowanie:
□ Za ..........................................................................,........(ilość głosów)
□ Przeciw (ilość głosów)
□ Wstrzymuję się (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ....
Treść instrukcji*:
(podpis Akcjonariusza)
* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.Projekt
Uchwała Nr 1/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1
Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana/i ............
Projekt
Uchwała Nr 2/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.
§ 1
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki propozycji połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), w tym przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia z dnia 20 września 2013 r. oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały (jeśli wystąpiły).
7. Dyskusja nad przedstawionym przez Zarząd tematem.
8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęciaProjekt
Uchwała Nr 3a/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i .......................
Projekt
Uchwała Nr 3b/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i .............................. .Projekt
Uchwała Nr 3c/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1
Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i ................................. .Projekt
Uchwała nr 4/2013
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie
podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II),
Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki FFiL Śnieżka S.A. podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1.
Uchwala się połączenie FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) poprzez:
1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie);
2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
§ 2.
Połączenie, o którym mowa w §1, odbędzie się zgodnie z art. 515 §1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego FFiL Śnieżka S.A. oraz bez zmiany statutu FFiL Śnieżka S.A. i zgodnie ze wspólnym Planem Połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka w dniu 20 września 2013 r.
§ 3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia spółek FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeźnicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) z dnia 20 września 2013 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, połączenie, o którym mowa w §1, zostanie dokonane w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej.
§ 6.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, o której mowa w §1.
| |
|
