| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2012 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-20 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SOBIESKI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Komunikat prasowy
Beaucaire, 20 września 2012 r.
PIERWSZY ETAP RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI BELVEDERE
ZATWIERDZENIE PROPOZYCJI SPŁATY ZADŁUŻENIA SPÓŁKI BELVÉDÈRE S.A. PRZEZ KOMITETY WIERZYCIELI I ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
Komitety wierzycieli oraz Zgromadzenie Obligatariuszy spółki Belvédère S.A. (dalej jako « Belvédère » lub
« Spółka »), które, 18 i 19 września 2012 wyraziły swoją opinię w sprawie propozycji spłaty zadłużenia w ramach postępowania naprawczego, przedstawionych im przez Spółkę 20 sierpnia 2012 r. Komitety instytucji kredytowych, głównych dostawców oraz walne zgromadzenie obligatariuszy przyjęły propozycje wymaganą prawem większością głosów.
Propozycje spłaty zadłużenia zostały zatwierdzone przez obligatariuszy reprezentujących – w zależności od uchwały – co najmniej 91% łącznych wierzytelności obligacyjnych, w tym 100% wierzytelności floating rate notes (dalej jako « Wierzytelność FRN »).
Jak podano w komunikacie prasowym z 20 sierpnia 2012, propozycje spłaty zadłużenia, podlegające również zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu, które powinno zostać zwołane najpóźniej na 20 marca 2013 r., przewidują dwa alternatywne scenariusze. Oba mają na celu oddłużenie Spółki, ale za cenę znacznego rozwodnienia obecnego akcjonariatu:
- Scenariusz pozwalający Spółce na sprzedaż aktywów i przeznaczenie uzyskanego przychodu na spłatę - zgodnie z ustaloną prawem kolejnością - wierzycieli uprzywilejowanych oraz części Wierzytelności FRN, a pozostałą część Wierzytelności FRN zamienić na kapitał.
- Scenariusz zamiany 100% Wierzytelności FRN na kapitał, jeśli cena oferowana za aktywa nie pozwoli na wdrożenie scenariusza zbycia aktywów.
Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży, należne posiadaczom Wierzytelności FRN, osiągną wartość docelową 310 milionów €, pozostała wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55% kapitału zakładowego Spółki przed rozwodnieniem, co doprowadzi do rozwodnienia obecnego udziału akcjonariuszy do 45% zrestrukturyzowanego kapitału.
Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą 310 milionów € a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału zakładowego należna posiadaczom Wierzytelności FRN zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% zrestrukturyzowanego kapitału zakładowego Spółki.
Zakładając, że przychody netto ze sprzedaży będą się mieściły między kwotą 275 milionów € a kwotą 310 milionów € , zostaną one przeznaczone, jeśli tak zdecyduje zwykła większość posiadaczy Wierzytelności FRN, na spłatę Wierzytelności FRN, której saldo zostanie zamienione na kapitał.
Jeśli scenariusz zbycia nie będzie mógł zostać wdrożony, całość Wierzytelności FRN zostanie zamieniona na kapitał Spółki, stanowiąc 87% zrestrukturyzowanego kapitału, pozostawiając 13% dla obecnych akcjonariuszy. Przy obecnej strukturze kapitałowej, cena zamiany Wierzytelności FRN wynosiłaby 20,6 € za akcję, poprzez emisję około 21 milionów nowych akcji, przy 3,3 miliona akcji, będących obecnie w obrocie.
Ponadto, posiadacze obligacji podporządkowanych (wyemitowanych jako OBSAR) oraz akcjonariusze, otrzymają, w ramach planu restrukturyzacji, warranty wzrostu zysku.
By propozycje spłaty zadłużenia mogły zostać wdrożone, obecni akcjonariusze Belvédère muszą głosować na walnym zgromadzeniu za ich przyjęciem.
Jeśli propozycje spłaty zadłużenia zostaną zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, w
I kwartale 2013 r., administrator prawny przedstawi Sądowi Gospodarczemu w Dijon plan naprawczy, uwzględniający propozycje spłaty zadłużenia, przegłosowane przez komitety wierzycieli Spółki.
18 września 2012 r., Spółka zawarła porozumienie z większością posiadaczy Wierzytelności FRN i otrzymała ich wsparcie przy wdrażaniu propozycji spłaty zadłużenia, zgodnie z dokumentem « Consent Sollicitation » z
5 września 2012 r., który 17 września 2012 r. poparło 97,52% beneficjentów Wierzytelności FRN. Posiadacze Wierzytelności FRN oraz The Bank of New York Mellon, jako Trustee, Common Depositary i Belvédère odstąpili od wszelkich toczących się postępowań prawnych i zobowiązali się do nie wszczynania nowych, pod warunkiem przyjęcia projektu planu naprawczego przez Sąd Gospodarczy w Dijon.
Krzysztof Tryliński, Prezes i Dyrektor Generalny Belvédère oświadczył: « Moim priorytetem było oddłużenie grupy i położenie kresu sporom prawnym, które od 4 lat hamowały jej rozwój. Jestem bardzo zadowolony z obrotu spraw. Jeśli akcjonariusze Spółki wykażą się determinacją i zagłosują za naszymi propozycjami, spółka Belvédère będzie mogła znów skupić się na pracy i nadal rozwijać marki, które w tak szybkim czasie odniosły sukces rynkowy.»
Frédéric Abitbol, administrator prawny Belvédère, powiedział: « Wierzyciele podjęli wysiłek, by zapobiec upadłości Belvédère, a tym samym umożliwić kontynuowanie jej działalności i utrzymanie miejsc pracy w już oddłużonej Spółce. Działania wierzycieli muszą teraz zostać wsparte przez akcjonariuszy, do których będzie należało zatwierdzenie propozycji spłaty zadłużenia, a tym samym wyrażenie zgody na znaczne, ale konieczne rozwodnienie kapitału Belvédère. Odmowa pociągnęłaby za sobą ogromne ryzyko upadłości Spółki, a tym samym likwidację miejsc pracy, dramatyczny spadek wartości aktywów oraz praktycznie uniemożliwiłaby spłatę wierzycieli, a tym bardziej akcjonariuszy Spółki. »
| |
|
