| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-21 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | SOBIESKI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o Zgromadzeniu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | 21 maja 2014 Biuletyn ustawowych ogłoszeń obowiązkowych Biuletyn nr 61
WEZWANIA
NA ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I POSIADACZY UDZIAŁÓW
BELVEDERE
Spółka akcyjna z zarządem i z kapitałem 52.972.932 euro
Siedziba: 7 Quai de la Paix, 30300 BEAUCAIRE
380 695 213 RCS NIMES
___________________
Zawiadomienie o spotkaniu
Panie i Panowie Akcjonariusze zostają poinformowani, że wspólne walne zgromadzenie zostaje zwołane na 25 czerwca 2014 roku, na godzinę 10.00, w hotelu Pullman Paris, Tour Eiffel – 18 avenue de Suffren – 75015 PARYŻ, aby obradować nad następującym porządkiem dnia:
Porządek dnia i projekt tekstu uchwał, jakie zostaną przedstawione na wspólnym walnym zgromadzeniu
dnia 25 czerwca 2014 roku
Zwyczajny porządek dnia
- Dodatkowe sprawozdanie Zarządu o wykorzystaniu, dnia 30 października 2013 roku pełnomocnictwa, które zostało udzielone przez Walne zgromadzenie;
- Dodatkowe sprawozdanie Biegłego Rewidenta o wykorzystaniu przez Zarząd, dnia 30 października 2013, pełnomocnictwa, jakie zostało mu udzielone przez nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2013 roku;
- Stwierdzenie o przedstawieniu dodatkowych sprawozdań Zarządu i Biegłych Rewidentów dotyczących wykorzystania przez Zarząd, dnia 30 października 2013, pełnomocnictwa, które zostało mu udzielone przez nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy z dnia 28 lutego 2013 roku;
- Sprawozdanie Zarządu zawierające sprawozdanie z zarządzania grupą i sprawozdanie dodatkowe Zarządu;
- Sprawozdanie Biegłych Rewidentów dotyczące sprawozdania księgowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku;
- Zatwierdzenie rocznego sprawozdania za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 oraz udzielenie absolutorium zarządcom i Dyrektorowi Generalnemu;
- Zatwierdzenie sprawozdania księgowego skonsolidowanego za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku;
- Przeznaczenie wyniku;
- Specjalne sprawozdanie Biegłych Rewidentów na temat porozumień, o których mowa w artykule L.225-38 i następnych Kodeksu handlowego; zatwierdzenie nowych porozumień;
- Wznowienie mandatu dla kancelarii MAZARS ET GUERARD, głównego Biegłego Rewidenta;
- Mianowanie nowego zastępcę Biegłego Rewidenta;
- Mianowanie Pana Benoît GHIOT na stanowisko zarządcy;
- Przyznanie żetonów obecności;
- Opinie dotyczące elementów wynagrodzenie należnego lub przyznanego Panu Krzysztofowi TRYLINSKIEMU, Prezesowi i Dyrektorowi Generalnemu Spółki, z tytułu roku obrachunkowego zamkniętego 31 grudnia 2013 roku;
- Pozwolenie udzielone Spółce na odkupienie na Giełdzie swoich własnych akcji;
- Pełnomocnictwa w celu dokonania formalności.
Nadzwyczajny porządek dnia
- Mianowanie spółki PBCONSULTING na stanowisko zarządcy, na miejsce Pana Pascal BAZIN, który podał się do dymisji;
- Specjalne sprawozdanie Biegłych Rewidentów, na temat anulowania papierów wartościowych nabytych w ramach programu zakupu przez Spółkę swoich własnych akcji;
- Zgoda udzielona Zarządowi na anulowanie akcji nabytych w ramach programu odkupu akcji Spółki, jej własnych akcji;
- Sprawozdanie specjalne Biegłych Rewidentów na temat projektu dotyczącego zgody dla Zarządu na przyznanie opcji subskrypcji i/lub zakupu akcji przez pracowników i dyrekcję zakładową Spółki oraz spółek należących do Grupy;
- Specjalne sprawozdanie Biegłych Rewidentów dotyczące projektu zgody dla Zarządu w celu przyznania darmowych akcji pracownikom i dyrekcji Spółki oraz spółkom należącym do Grupy;
- Zgoda dla Zarządu na przyznanie dyrekcji zakładowej, określonej zgodnie z ustawą, oraz personelowi Spółki i Spółkom Grupy, opcji na subskrypcję i/lub zakup akcji;
- Zgoda dla Zarządu na bezpłatne przyznanie akcji osobom kierującym spółką, zgodnie z ustawową definicją, oraz członkom personelu Spółki oraz Spółek należących do Grupy;
- Określenie globalnego pułapu na akcje, jak to wynika z wykonywania opcji subskrypcji i/lub zakupu akcji oraz akcji przyznawanych nieodpłatnie;
- Specjalne sprawozdanie Biegłych Rewidentów dotyczące projektu przekazania kompetencji Zarządowi w celu podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym wykreśleniem preferencyjnego prawa do subskrypcji na korzyść etatowych pracowników;
- Przekazanie kompetencji Zarządowi Spółki w celu procedowania nad jedną lub kilkoma podwyżkami kapitału w gotówce na rzecz pracowników etatowych Spółki i/lub jej filii biorących udział w planie oszczędnościowym przedsiębiorstwa, zgodnie z postanowieniami artykułów L.225-129-6, ustęp 1 Kodeksu Handlowego i L.3332-1 Kodeksu Pracy, z jednoczesną likwidacją preferencyjnego prawa subskrypcji akcjonariuszy.Projekt tekstu uchwał
Sprawy zwyczajne
Pierwsza uchwała
Stwierdzenie, że została dokonana prezentacja sprawozdań dodatkowych Zarządu i Biegłych Rewidentów
Po zapoznaniu się z dodatkowymi sprawozdaniami Zarządu i Biegłych Rewidentów, Walne Zgromadzenie stwierdza, że dnia 30 października 2013 roku, Zarząd wykorzystał pełnomocnictwo udzielone, 28 lutego 2013 roku, przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, mianowicie:
(i) Postanowienie dotyczące definitywnych sposobów na emisję BSA OS, czyli:
- emitowanie 93.161.762 BSA OS na korzyść posiadaczy Obligacji Podporządkowanych;
- stwierdzenie, że Obligacja Podporządkowana « A » da prawo do przyznania 79,0934663245453 BSA OS, Obligacja Podporządkowana « A’ » da prawo do przyznania 72,9186462055918 BSA OS, i Obligacja Podporządkowana « B » da prawo do przyznania 5,99828171742931 BSA OS, gdzie każdy posiadacz Obligacji Podporządkowanych będzie musiał sam sobie poradzić z ułamkowymi częściami, zgodnie z zaleceniami statutu Spółki;
- stwierdzenie, że 1.632.887 BSA OS odpowiadają frakcji wierzytelności obligacyjnej wyrażonej w odsetkach Obligacji Podporządkowanych A, które były w obiegu a które nie zostały wpłacone 10 listopada 2011 i 10 listopada 2012 roku.
(ii) postanowienie dotyczące wierzytelności każdego posiadacza obligacji podporządkowanych względem Spółki, reprezentujących globalną kwotę w wysokości dziewięćdziesięciu trzech milionów stu sześćdziesięciu jeden tysięcy siedmiuset sześćdziesięciu dwóch euro (93.161.762 €).
(iii) stwierdzenie dotyczące ostatecznej emisji 93.161.762 BSA OS na korzyść posiadaczy obligacji podporządkowanych i ich pokrycie.
Druga uchwała
Zatwierdzenie sprawozdania księgowego za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku i udzielenie absolutorium zarządcom
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu i sprawozdaniem rachunkowym Biegłych Rewidentów, Walne Zgromadzenie, podejmujące uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, zatwierdza roczne sprawozdanie za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku, tak jak zostało ono przedstawione i które wykazuje stratę w wysokości 19 743 063 euro. Zatwierdza również operacje wykazane w sprawozdaniu lub streszczone w tych sprawozdaniach.
W związku z tym, udziela zarządcom i Dyrektorowi Generalnemu całkowitego absolutorium i nie ma żadnych zastrzeżeń co do wykonywania ich mandatu za niniejszy rok obrotowy.
Walne Zgromadzenie odnotowuje, że sprawozdanie za ubiegły rok obrachunkowy nie bierze pod uwagę wydatków, które nie mogą być odliczone od wyniku podatkowego.
Trzecia uchwała
Zatwierdzenie sprawozdania skonsolidowanego za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Grupy, które zostało dołączone do sprawozdania Zarządu i sprawozdania Biegłych Rewidentów, dotyczące sprawozdania skonsolidowanego, za rok obrotowy zamknięty 31 grudnia 2013 roku, Walne Zgromadzenie, podejmujące uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, zatwierdza sprawozdanie skonsolidowane, tak jak zostało ono przedstawione, jak również operacje wykazane w sprawozdaniu lub streszczone w tych sprawozdaniach.
Czwarta uchwała
Rozliczenie wyniku
Zgodnie z propozycją Zarządu, Walne Zgromadzenie, podejmujące uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, postanawia w całości przeznaczyć wynik, w wysokości 19 743 063 euro, do "kwot nierozliczonych" które z 472 613 620 euro osiągną 492 356 683 euro.
Walne Zgromadzenie stwierdza, że kwoty rozdane w formie dywidend, z tytułu trzech poprzednich lat obrotowych, były następujące:
Rok obrotowy zamknięty Wysokość dochodów rozdanych
31.12.2012 Brak
31.12.2011 Brak
31.12.2010 BrakPiąta uchwała
Zatwierdzenie porozumień normatywnych
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń i po zapoznaniu się z raportem specjalnym Biegłych Rewidentów, dotyczącym postanowień wyszczególnionych w artykule L. 225-38 Kodeksu Handlowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza konkluzje dotyczące niniejszego sprawozdania oraz nowe porozumienia, które są w nim zawarte.
Szósta uchwała
Odnowienie mandatu kancelarii MAZARS ET GUERARD, Głównego Biegłego Rewidenta.
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, zgodnie z propozycją Zarządu, postanawia przedłużyć mandat Kancelarii MAZARS ET GUERARD, głównemu Biegłemu Rewidentowi, na kolejny okres 6 lat obrotowych, czyli do Walnego Zgromadzenia, które będzie głosować nad sprawozdaniem księgowym, za rok obrotowy, który zakończy się 31 grudnia 2019 roku, a które będzie obradować w 2020 roku.
Siódma uchwała
Mianowanie nowego zastępcę Biegłego Rewidenta.
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie postanawia mianować, w zastępstwie spółki SCP André & Associés, której mandat dobiega końca, nowego zastępcę biegłego rewidenta, a mianowicie:
- Pana Gaël LAMANT, zamieszkałego w Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92075 PARYŻ LA DEFENSE Cedex,
na okres 6 lat obrotowych, czyli do Walnego Zgromadzenia, które będzie głosować nad sprawozdaniem księgowym, za rok obrotowy, który zakończy się w 2019 roku, a które będzie obradować w 2020 roku.
Ósma uchwała
Mianowanie Pana Benoît GHIOT na stanowisko zarządcy
Zgodnie z propozycją Zarządu i podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie postanawia mianować Pana Benoît GHIOT, zamieszkałego przy 275 avenue du Parc d’Amée, 5100 DAVE, Belgia, na stanowisko zarządcy, na okres sześciu (6) lat obrotowych, które dobiegną końca na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy obradującym nad sprawozdaniem księgowym za zamknięty rok obrotowy, w 2020 roku.
Dziewiąta uchwała
Przyznanie żetonów obecności
Zgodnie z propozycją Zarządu, podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie ustala wysokość żetonów obecności do podziału pomiędzy zarządców, za aktualny rok obrotowy, na kwotę czterystu czterdziestu pięciu tysięcy euro (445 000 €).
Dziesiąta uchwała
Opinia dotycząca elementów wynagrodzenia należnego lub przyznanego, z tytułu roku obrotowego zamkniętego 31 grudnia 2013 roku, Panu Krzysztofowi TRYLINSKIEMU, Prezesowi Zarządu i Dyrektorowi Generalnemu Spółki
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, konsultowane zgodnie z zaleceniem § 24.3 Kodeksu władzy przedsiębiorstwa Afep-Medef i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem zarządu w tej kwestii, wydaje pozytywną opinię na temat elementów wynagrodzenia należnego lub przyznanego Panu Krzysztofowi TRYLINSKIEMU, z tytułu roku obrotowego zamkniętego 31 grudnia 2013 roku.
Jedenasta uchwała
Zezwolenie udzielone Spółce w celu odkupienia swoich własnych akcji
Zgodnie z propozycją Zarządu, podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie postanawia zezwolić spółce, w ramach postanowień artykułu L. 225-209 Kodeksu Handlowego i zgodnie z postanowieniami Uregulowania Europejskiego nr 2273/2003, z 22 grudnia 2003 roku, oraz z zastrzeżeniem poszanowania postanowień prawnych i regulaminowych stosowanych z chwilą interwencji, na zakup i posiadanie swoich własnych akcji w wysokości maksymalnej 10% kapitału zakładowego, wyłącznie w celu:
- interwencji realizowanych przez zobowiązanego do świadczenia usługi inwestycyjnej, w ramach umowy o płynności kapitału, sporządzonej zgodnie z kartą deontologii AMAFI;
- pokrycia wierzytelności wymiennych na akcje;
- pokrycia planów opcyjnych i darmowego przyznawania akcji;
- zachowania i późniejszego pośredniczenia w wymianie lub w płatności, w ramach operacji dotyczących wzrostu zewnętrznego, fuzji, rozłamu lub aportu;
- anulowania kupionych akcji.
Operacje dokonywane w ramach programu odkupu będą dokonywane zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Zgodnie z tym zezwoleniem, zakup akcji będzie dokonywany w granicach następującego kursu, z zastrzeżeniem dopasowań związanych z ewentualnymi operacjami na kapitale spółki: maksymalna cena jednostkowa zakupu nie będzie mogła przekraczać 25,00 euro (poza kosztami nabycia) za akcję o nominale 2 euro.
Teoretyczna maksymalna kwota do realizacji tego programu wynosi 66 216 150 euro, co odpowiada zakupowi maksymalnej ilości 2 648 646 akcji i co będzie bądź finansowane ze źródeł własnych, bądź finansowane z zewnątrz na krótki lub średni termin.
Będzie można dokonywać zakupu akcji wszelkimi środkami, w tym poprzez nabywanie bloków papierów wartościowych, za jednym lub na kilka razy, w tym w okresie oferty publicznej, w granicach, na jakie pozwala uregulowanie giełdowe.
W razie operacji na kapitale, mianowicie poprzez inkorporację rezerw i przyznawanie nieodpłatne, podział lub grupowanie papierów wartościowych, ceny podane powyżej będą odpowiednio dopasowywane.
W tym celu, Zarząd uzyska wszelkie pełnomocnictwa, z możliwością ich przekazywania Dyrektorowi Generalnemu, który będzie mógł wydawać polecenia giełdowe, zawierać umowy, mianowicie, w celu zarządzania rejestrami zakupu i sprzedażą akcji, dokonywać wszelkich oświadczeń w AMF i we wszystkich innych organach, dokonywać wszelkich formalności i ogólnie robić wszystko, co się okaże konieczne.
Pozwolenie to zostaje przyznane do daty najbliższego Walnego Zgromadzenia dotyczącego zatwierdzenia sprawozdania księgowego, w ramach ustawowego terminu osiemnastu (18) miesięcy licząc od niniejszego dnia i, automatycznie, przestają obowiązywać wszystkie inne pozwolenia w tym samym przedmiocie.
Każdego roku, Zarząd będzie informował zwyczajne Walne Zgromadzenie o zrealizowanych operacjach w ramach niniejszego zezwolenia.
Dwunasta uchwała
Pełnomocnictwo w celu dokonania formalności
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla zwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie udziela wszelkich pełnomocnictw posiadaczowi kopii lub wyciągu niniejszego dokumentu, w celu dokonania formalności przewidzianych prawem w celu dokonania powyższych działań.
Sprawy nadzwyczajne
Trzynasta uchwała
Mianowanie spółki PBCONSULTING na zarządcę
Zgodnie z propozycją Zarządu, po zapoznaniu się z dodatkowym sprawozdaniem zarządu, w którym stwierdza się dymisję Pana Pascal BAZIN ze stanowiska zarządcy podczas obecnego walnego zgromadzenia, podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie postanawia powołać PBCONSULTING, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z kapitałem 5.000 €, z siedzibą przy 49B Route de Montesson, 78110 LE VESINET i z jedynym numerem identyfikacyjnym 789 723 236 RCS VERSAILLES, reprezentowaną przez Pana Pascal BAZIN, jako zarządcę, na okres pięciu (5) lat, które upłyną podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy debatujących nad sprawozdaniem księgowym w 2019 roku za zamknięty rok obrotowy, gdzie jest to okres derogacyjny w stosunku do okresu przewidzianego w artykule 13-II statutu Spółki.
Czternasta uchwała
Pozwolenie udzielone Zarządowi na anulowanie akcji nabytych w ramach programu odkupu akcji należących do spółki.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu i ze sprawozdaniem specjalnym Biegłych Rewidentów, podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń i zgodnie z postanowieniami artykułów L.225-209 i następnych Kodeksu Handlowego, Walne Zgromadzenie zezwala Zarządowi na:
- anulowanie akcji posiadanych przez Spółkę lub nabytych przez Spółkę, w ramach programu odkupu akcji, na co dało zezwolenie niniejsze Walne Zgromadzenie, zgodnie z powyższą uchwałą jedenastą i w ramach 10% kapitału zakładowego przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy;
- korelacyjne redukowanie kapitału zakładowego o kwotę anulowanych akcji;
- w konsekwencji wprowadzanie zmian do statutu, i ogólnie, czynienie wszystkiego co konieczne. Niniejsze pozwolenie zostaje udzielone na okres osiemnastu (18) miesięcy, począwszy od daty obradowania niniejszego zgromadzenia i, automatyczne anuluje wszelkie poprzednie pozwolenia o tym samym przedmiocie.
Piętnasta uchwała
Udzielenie Zarządowi pozwolenia, aby zezwoliło na opcje subskrypcji i/lub zakupu akcji na rzecz pracowników kierujących spółką, określonych ustawowo, i członków personelu.
Podejmując uchwały, przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu i specjalnym sprawozdaniem Biegłych Rewidentów,
oraz zgodnie z postanowieniami artykułów L. 225-177 i następnych Kodeksu Handlowego,
1.-zezwala Zarządowi, aby wyraził zgodę, na to żeby jedno lub kilkurazowo, przez okres trzydziestu ośmiu (38) miesięcy, od chwili niniejszego zgromadzenia, zatrudniony personel i osoby kierujące (o których mowa w ustępie 4 artykułu L. 225-185 Kodeksu Handlowego) Spółką i spółkami podległymi, o których mowa w artykule L. 225-180 Kodeksu Handlowego, miały opcje dające prawo na subskrybowanie nowych akcji lub na zakup akcji już istniejących;
2.-postanawia, że całkowita ilość opcji na subskrypcję i opcji na zakup nie będzie dawać prawa na subskrypcję lub zakup całkowitej ilości akcji powyżej 2% ilości akcji tworzących kapitał zakładowy w chwili wykorzystywania przez Zarząd niniejszego pozwolenia, gdzie ilość ta nie bierze pod uwagę ewentualnych dopasowań, czynionych w celu zachowania praw beneficjentów, jeśli Spółka będzie realizować operacje, o których mowa w artykule L. 225-181 Kodeksu Handlowego;
3.-postanawia, że wykonanie opcji przyznanych osobom kierującym spółką przez Zarząd, zgodnie z niniejszym pozwoleniem, będzie uwarunkowane tym, że Zarząd osiągnie jeden lub kilka określonych warunków przy decyzji przyznawania akcji;
4.-postanawia, że:
• zgodnie z postanowieniami artykułu L. 225-177 Kodeksu Handlowego, w przypadku opcji subskrypcji, cena subskrypcji na akcje zostanie określona przez Zarząd przyznający te opcje, gdzie cena nie może być niższa niż średnia kursów notowanych w ciągu dwudziestu (20) seansów giełdowych poprzedzających dzień, w którym opcje te zostały przyznane;
• zgodnie z postanowieniami artykułu L. 225-179 Kodeksu Handlowego, w przypadku udzielenia opcji zakupu, cena zakupu akcji zostanie określona przez Zarząd przyznający opcje, gdzie cena ta nie może być niższa niż średnia kursów notowanych na giełdzie, w ciągu dwudziestu (20) seansów giełdowych poprzedzających dzień przyznania opcji, ani niższa od średniej zakupu akcji posiadanych przez Spółkę, zgodnie z artykułami L. 225-208 i L. 225-209 Kodeksu Handlowego,
• że cena i/lub ilość akcji do subskrypcji i/lub zakupu będą mogły być dopasowane tak, aby zachować prawa beneficjentów, w ramach realizowania przez Spółkę jednej z operacji, o których mowa w artykule L. 225-181 Kodeksu Handlowego;
postanawia, że okres realizacji opcji nie będzie mógł być dłuższy niż 5 lat, od daty przyznania opcji przez Zarząd;
5. odnotowuje, że niniejsze pozwolenie, powoduje wyraźną rezygnację akcjonariuszy, na korzyść beneficjentów opcji, z ich preferencyjnymi prawami subskrypcji na akcje, które będą emitowane stopniowo w stosunku do wprowadzania opcji;
6. odnotowuje, że podwyższanie kapitału, wynikające z uwalniania opcji na subskrypcje akcji, będzie definitywnie realizowane jedynie poprzez deklarację uwolnienia opcji, wraz z biuletynem subskrypcyjnym i płatnością w gotówce lub poprzez kompensację wierzytelności na korespondującą kwotę;
7. przekazuje Zarządowi wszelkie pełnomocnictwa, z możliwością dalszego ich przekazywania, w ramach określonych przez statut i prawo, tak aby wprowadzić w życie niniejszą uchwałę i określić, w granicach ustawowych lub regulaminowych, wszelkie inne warunki i sposoby przyznawania opcji i ich uruchamiania, a mianowicie, tak aby:
• ustalić okres lub okresy wykonywania opcji, w ramach określonych powyżej,
• ustalić cenę subskrypcji lub zakupu akcji w ramach określonych powyżej,
• ustalić listę beneficjentów opcji, ilość opcji im oferowanych, warunek lub warunki, jakim zostaną poddane te opcje,
• przewidzieć możliwość czasowego zawieszenia uwalniania opcji, w przypadku realizowania operacji finansowych lub na papierach wartościowych,
• jeśli uzna za słuszne, imputowanie kosztów podnoszenia kapitału zakładowego od kwot premii z tym związanych i pobierania z tych kwot potrzebnych sum do tego, aby ustawowa rezerwa wynosiła jedną dziesiątą nowego kapitału, po każdej podwyżce,
• wnoszenie do statutu niezbędnych zmian i dokonywanie formalności przy publikacji,
• ogólnie robienie wszystkiego, co się okaże potrzebne i niezbędne w celu wprowadzenia w życie niniejszego pozwolenia.
Przy pierwszym zebraniu, następującym po zamknięciu roku obrotowego, Zarząd zatwierdzi, w razie konieczności, ilość i kwotę akcji emitowanych w danym roku obrotowym, dokona niezbędnych zmian w statucie i dokona formalności związanych z publikacją.
Zgodnie z postanowieniami artykułu L. 225-184 Kodeksu Handlowego, Zarząd, w swoim specjalnym sprawozdaniu, poinformuje każdego roku swoich akcjonariuszy, na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o operacjach dokonanych w ramach niniejszej uchwały.
Szesnasta uchwała
Udzielenie Zarządowi pozwolenia, aby przystąpiło do nieodpłatnego przyznania akcji na rzecz pracowników kierujących spółką, określonych ustawowo, i członków personelu Spółki oraz Spółek Grupy.
Podejmując uchwały, przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu i specjalnym sprawozdaniem Biegłych Rewidentów,
oraz zgodnie z postanowieniami artykułów L. 225-197-1 i następnych Kodeksu Handlowego,
1.-zezwala Zarządowi, aby jedno lub kilkurazowo, przez okres trzydziestu ośmiu (38) miesięcy, od daty niniejszego zgromadzenia, na podstawie własnych decyzji, przyznawał nieodpłatnie akcje zwyczajne, istniejące lub do emisji, na rzecz zatrudnionego personelu i osób kierujących (o których mowa w ustępie 1 artykułu L. 225-197-1 Kodeksu Handlowego) Spółką i spółkami podległymi, o których mowa w artykule L. 225-197-1 Kodeksu Handlowego;
2.-postanawia, że całkowita ilość akcji przyznawanych nieodpłatnie, zgodnie z niniejszym pozwoleniem, nie będzie mogła przekroczyć 2% kapitału zakładowego, z datą podjęcia decyzji o ich przyznaniu przez Zarząd, gdzie ilość ta nie bierze pod uwagę ewentualnych dopasowań, czynionych w celu zachowania praw beneficjentów, jeśli Spółka będzie realizować operacje finansowe lub kapitałowe;
3.-postanawia, że nieodpłatne przyznawanie akcji przez Zarząd na rzecz wybieralnych szefów spółki, zgodnie z niniejszym pozwoleniem, będzie uwarunkowane tym, że Zarząd osiągnie jeden lub kilka określonych warunków przy decyzji przyznawania akcji;
4.-postanawia, że nieodpłatne przyznanie akcji na rzecz beneficjentów stanie się definitywne, po okresie ich nabycia, który zostanie ustalony przez zarząd i nie będzie krótszy niż dwa (2) lata;
5. postanawia, że obowiązek zachowania akcji przez beneficjentów zostanie ustalony przez Zarząd, a okres ten nie może być krótszy od dwóch (2) lat od daty definitywnego przyznania akcji, gdzie Zarząd ma prawo do skrócenia obowiązku zachowania akcji, jeśli okres ich nabycia został ustalony na co najmniej cztery (4) lata;
6. odnotowuje, że niniejsze pozwolenie pociąga za sobą, na korzyść beneficjentów, którym przyznano gratisowe akcje, wyraźne zrzeknięcie się akcjonariuszy z ich preferencyjnego prawa do subskrypcji na akcje emitowane na podstawie niniejszego pozwolenia;
7. przekazuje Zarządowi wszelkie pełnomocnictwa, w ramach określonych powyżej, z możliwością dalszego ich przekazywania, w ramach określonych przez statut i prawo, tak aby wprowadzić w życie niniejsze pozwolenie, a mianowicie, tak aby:
• określić czy przyznawane nieodpłatnie akcje są akcjami istniejącymi czy do wyemitowania,
• określić dane identyfikacyjne beneficjentów, lub kategorie beneficjentów przy przekazywaniu akcji oraz ilość akcji, jakie będą im przyznawane,
• określić warunki i kryteria przyznawania akcji, a mianowicie warunki, jakie muszą zostać spełnione,
• określić definitywny czas nabycia i zachowania akcji,
• określić datę wejścia w posiadanie, nawet retroaktywną, nowych akcji do emisji,
• określić sposoby przetrzymywania akcji, w okresie ich konserwacji,
• wpisać przyznane akcje na konto nominalne na nazwisko ich posiadacza, po ich nabyciu, wyszczególniając, w razie konieczności, nierozporządzalność i czas jej trwania, i zniesienie nierozporządzalności na akcje, w wszystkich warunkach, w których niniejsza uchwała lub regulaminowość pozwoli na zniesienie nierozporządzalności,
• w razie konieczności, przewidzieć niezbędne dopasowania do ilości akcji przyznanych nieodpłatnie, tak aby zachować prawa beneficjentów, jeśli Spółka jest w trakcie realizowania operacji finansowych lub kapitałowych,
• w razie konieczności, dokonać niezbędnych pobrań od rezerw, przychodów lub premii emisyjnych, tak aby uwolnić akcje do wyemitowania, wykonać wszelkie niezbędne operacje w celu zrealizowania podwyżek kapitału na ustawowych warunkach, stwierdzić zrealizowanie podwyżek kapitału, dokonać zmian korelatywnych w statucie i formalności przy publikowaniu,
• generalnie, czynić wszystko co pożyteczne i niezbędne w celu wprowadzenia w życie niniejszego pozwolenia.
Zgodnie z artykułem L. 225-197-4 Kodeksu Handlowego, Zarząd sporządzi specjalne sprawozdanie, które przedstawi na dorocznym, zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w którym opisze zastosowanie udzielonego pozwolenia.
Siedemnasta uchwała
Ustalenie globalnego pułapu dla akcji powstałych w wyniku wykonywania opcji subskrypcji i/lub zakupu akcji czy akcji przyznawanych nieodpłatnie.
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, postanawia ustalić globalny pułap (i) dla akcji powstałych w wyniku subskrypcji i zakupu, przyznanych przez Zarząd zgodnie z pozwoleniem uzyskanym zgodnie z piętnastą uchwałą i (ii) akcji przyznanych nieodpłatnie przez Zarząd, zgodnie z szesnastą uchwałą, na 2 % kapitału Spółki, z datą decyzji Zarządu, gdzie liczba ta nie bierze pod uwagę ewentualnych dopasowań dokonanych w celu zabezpieczenia praw beneficjentów, jeśli Spółka jest w trakcie realizowania operacji finansowych lub na kapitale.
Osiemnasta uchwała
Przekazanie kompetencji na rzecz Zarządu Spółki w celu dokonania jednej lub kilku podwyżek kapitału gotówkowego, zarezerwowanego dla pracowników etatowych Spółki i/lub jej filii, którzy dołączyli do planu oszczędnościowego przedsiębiorstwa, zgodnie z postanowieniami artykułów L.225-129-6, ustęp 1 Kodeksu Handlowego i L.3332-1 Kodeksu Pracy, z likwidacją preferencyjnego prawa do subskrypcji akcjonariuszy.
Podejmując uchwały przy zachowaniu kworum i niezbędnej większości głosów, jak to jest przewidziane dla nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu i sprawozdaniem Biegłych Rewidentów,
oraz zgodnie z postanowieniami artykułów L.225-129-6 Kodeksu Handlowego i L.3332-1 oraz następnych Kodeksu Pracy,
1.- przekazuje Zarządowi kompetencje, na okres jednego roku od daty niniejszego zgromadzenia, w celu podwyższenia kapitału Spółki, jedno lub kilkurazowo, na podstawie własnych deliberacji, na maksymalną, nominalną kwotę 50 000 euro, poprzez emisje maksymalnej ilości 25 000 nowych, zwyczajnych akcji, o nominalnej wartości 2 euro każda, zarezerwowanych bezpośrednio lub poprzez wspólny fundusz lokacyjny przedsiębiorstwa dla osób zatrudnionych w spółce i w spółkach powiązanych, zgodnie z postanowieniami artykułu L.225-180 Kodeksu Handlowego, które przystępują do planu oszczędnościowego, który zostanie stworzony w Spółce;2.- postanawia, że cena emisyjna na nowe, zwyczajne akcje zostanie określona przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami artykułu L.3332-19 Kodeksu Pracy, i nie będzie wyższa od średniej kursów notowanych na giełdzie przez ostatnie dwadzieścia sesji, w dniu poprzedzającym decyzję o uruchomieniu subskrypcji, ani niższa niż 20% tej średniej;
3.- postanawia skasować preferencyjne prawo subskrypcji na nowe, zwyczajne akcje, tak aby zarezerwować subskrypcje dla beneficjentów opisanych powyżej;
4.- udziela wszelkich pełnomocnictw Zarządowi, który wprowadzi w życie niniejsze pełnomocnictwo, z możliwością udzielania dalszych pełnomocnictw, zgodnie z ustawowymi warunkami, w granicach określonych powyżej, w następującym celu:
• określenie warunków przyznawania ewentualnych nowych akcji emitowanych na korzyść pracowników etatowych, zgodnie z ustawowymi warunkami, w tym, w razie konieczności, na zasadzie stażu pracy,
• sporządzenie listy beneficjentów, jak również ilości papierów wartościowych, jakie mogłyby zostać przyznane każdemu z nich, w granicach pułapu podwyższenia kapitału,
• określenie ceny subskrypcji na nowe akcje, zgodnie z postanowieniami artykułu L.3332-19 Kodeksu Pracy,
• ustalenie dat otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
• określenie czy subskrypcje na nowe akcje będą realizowane bezpośrednio przez pracowników czy za pośrednictwem wspólnego funduszu lokacyjnego,
• ustalenie terminu przeznaczonego dla subskrybentów w celu pokrycia kwoty ich subskrypcji, zgodnie z artykułem L.225-138-1-4° Kodeksu Handlowego, z przypomnieniem, że zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu, akcje subskrybowane mogą być pokrywane, na wniosek Spółki lub subskrybenta, poprzez dokonywanie okresowych wpłat lub poprzez regularne potrącanie takiej samej kwoty z pensji subskrybenta,
• zebranie subskrypcji jak również kwot odpowiadających pokryciu tych subskrypcji, czy to poprzez wpłaty w gotówce, lub kompensacje wierzytelności, lub, w razie konieczności, poprzez zablokowanie salda na rachunku bieżącym subskrybenta na zasadzie kompensacji,
• potwierdzenie zrealizowania podwyżek kapitału, wynikających z subskrypcji i pokrycia emitowanych akcji,
• dokonanie wszelkich ustawowych formalności i dokonanie w statucie stosownych modyfikacji,
• ogólnie, robienie wszystkiego co pożyteczne i niezbędne do realizacji podwyższenia kapitału. Niezależnie od ilości posiadanych udziałów, każdy akcjonariusz może brać udział w zgromadzeniu. Jeśli nie będzie mógł osobiście uczestniczyć w zgromadzeniu, to każdy akcjonariusz będzie mógł:
- przekazać do spółki pełnomocnictwo bez wskazywania pełnomocnika;
- lub przekazać pełnomocnictwo innemu akcjonariuszowi, współmałżonkowi lub innej osobie fizycznej lub prawnej zgodnie z jego wyborem;
- lub wykorzystać i przesłać do Spółki formularz do korespondencyjnego głosowania.
Zgodnie z postanowieniami artykułu R. 225-79 Kodeksu Handlowego, powiadomienie dotyczące wskazania i odwołania pełnomocnika może również być przeprowadzone drogą elektroniczną, według następujących zasad:
-dla akcjonariuszy czysto imiennych: poprzez wysłanie e-maila z podpisem elektronicznym, uzyskanym od certyfikatora, na zasadzie obowiązujących warunków ustawowych i regulaminowych, na następujący adres elektroniczny: actionnaires@belvedere.fr z podaniem nazwiska, imienia, adresu i identyfikatora CACEIS Corporate Trust dla akcjonariuszy czysto imiennych (informacja widniejąca u góry, po lewej ich konta papierów wartościowych) lub ich identyfikatora podanego za pośrednictwem finansisty dla akcjonariuszy zarządzanych imiennie, z podaniem nazwiska i imienia wskazanego lub odwołanego pełnomocnika;
-dla akcjonariuszy na okaziciela: poprzez wysłanie e-maila z podpisem elektronicznym, uzyskanym od upoważnionego certyfikatora, na zasadzie obowiązujących warunków ustawowych i regulaminowych, na następujący adres elektroniczny: actionnaires@belvedere.fr z podaniem nazwiska, imienia, adresu i kompletnych referencji bankowych jak również nazwiska i imienia powołanego lub odwołanego pełnomocnika, następnie, koniecznie wnioskując u pośrednika finansowego, który zarządza kontem papierów wartościowych, aby przesłał potwierdzenie pisemne (listownie) na CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na numer 01.49.08.05.82).
Będą jedynie brane pod uwagę zawiadomienia powołujące lub odwołujące pełnomocnictwa należycie podpisane, skompletowane i przesłane najpóźniej na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem. Ponadto, wyłącznie powiadomienia o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnictw będą mogły być przesłane na powyższy adres elektroniczny, wszelkie inne wnioski lub zawiadomienia w innych sprawach nie będą brane pod uwagę.
Zgodnie z postanowieniami regulaminowymi, będą mogli brać udział w zgromadzeniu, głosować korespondencyjnie lub za pośrednictwem pełnomocnika, jedynie akcjonariusze, którzy potwierdzili swój status poprzez zarejestrowanie księgowe na swoje nazwisko swoich papierów wartościowych (lub na nazwisko wpisanego na ich konto pośrednika):
- dla posiadaczy akcji imiennych: poprzez wpisanie na konto akcji do rejestru akcji imiennych Spółki, na trzeci dzień roboczy poprzedzający Walne Zgromadzenie, o godzinie zero (czasu paryskiego);
- dla posiadaczy akcji na okaziciela: poprzez złożenie w dziale "Zgromadzenia" spółki CACEIS Corporate Trust, zaświadczenia o udziale, wydanym przez upoważnionego pośrednika, który stwierdzi rejestrację księgową papierów wartościowych, na trzeci dzień roboczy poprzedzający Walne Zgromadzenie, o godzinie zero (czasu paryskiego), z dołączeniem formularza do głosowania korespondencyjnego lub na wniosek karty admisyjnej.
Akcjonariusze, którzy chcą brać udział w zgromadzeniu otrzymają, na ich wniosek, kartę admisyjną w następujący sposób:
- akcjonariusze, posiadający akcje imienne, mogą złożyć wniosek bezpośrednio do CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na numer 01.49.08.05.82).
- akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela, zawnioskują, za pomocą upoważnionego pośrednika, zajmującego się zarządzaniem ich konta, o kartę admisyjną, którą im prześle zakład bankowy CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (lub faksem na numer 01.49.08.05.82), zgodnie z przesłanym zaświadczeniem partycypacyjnym. Akcjonariusze, którzy nie otrzymali karty admisyjnej, trzeciego roboczego dnia przed datą zgromadzenia, o godzinie zero, czasu paryskiego, będą musieli przedstawić zaświadczenie udziałowe, wydane przez pośrednika do tego upoważnionego, zgodnie z regulaminem. Akcjonariusz, który już zagłosował na odległość, przesłał pełnomocnictwo lub zgłosił wniosek o kartę admisyjną lub zaświadczenie udziałowe – nie będzie już mógł wybrać innej opcji udziału w zgromadzeniu.
Jedyny formularz do głosowania korespondencyjnego i do pełnomocnictwa będzie do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki, w Service Direction Financière, lub w Spółce CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, z siedzibą przy 14 rue Rouget de Lisle, w Issy les Moulineaux (92130), o który można wnioskować zwykłym listem, faksem lub drogą elektroniczną. Każdy wniosek będzie rozpatrzony, jeśli zostanie przesłany na co najmniej sześć dni przed datą zgromadzenia.
Głosowanie korespondencyjne zostanie wzięte pod uwagę, jeśli formularze, należycie wypełnione i podpisane, dotrą do siedziby spółki lub do spółki CACEIS Corporate Trust, co najmniej na trzy dni przed datą zgromadzenia.
Wnioski akcjonariuszy o wpisanie, do porządku obrad, projektów uchwał, zgodnie z ustawowymi warunkami, muszą być zaadresowane do spółki, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, licząc od daty otrzymania potwierdzenia na 25 dni przez zgromadzeniem. Wniosek ten musi zawierać tekst projektów uchwał, ewentualnie krótkie expose motywujące jak również zaświadczenie dotyczące wpisu na konto z minimalnym, wymaganym kapitałem. Ponadto, przypomina się, że analiza uchwał, dokonywana przez Walne Zgromadzenie, jest uzależniona od przekazania informacji przez osoby zainteresowane, najpóźniej do trzeciego dnia roboczego przed Walnym Zgromadzeniem, godzina zero (czasu paryskiego), nowego zaświadczenia o rejestracji księgowej ich papierów wartościowych, na tych samych warunkach co powyżej.
Zgodnie z artykułem R.225-84 Kodeksu Handlowego, każdy akcjonariusz może zadawać pytania w formie pisemnej do Zarządu, na które znajdzie odpowiedź na zgromadzeniu, licząc od niniejszej publikacji. Pytania należy adresować do spółki, do Pana Krzyzstofa TRYLINSKIEGO, Prezesa Zarządu, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, najpóźniej na 4 dni robocze przed walnym zgromadzeniem. Do listu należy dołączyć zaświadczenie o wpisie czy to na konto imienne spółki, czy na konto na okaziciela za pośrednictwem osoby do tego upoważnionej.
Co do tego zgromadzenia, to nie ma możliwości głosowania za pomocą drogi elektronicznej, w związku z czym nie ma żadnej strony elektronicznej, o której mowa w artykule R.225-61 Kodeksu Handlowego.
Zgodnie z prawem, wszelka dokumentacja, która musi być przekazywana przy walnych zgromadzeniach, będzie dostępna, w ustawowych terminach, w siedzibie spółki lub na stronie internetowej spółki www.belvedere.fr lub przekazana na zwykły wniosek do CACEIS Corporate Trust.
Z zastrzeżeniem odwrotności, pełnomocnictwa i głosowania korespondencyjne uzyskane do pierwszego zgromadzenia pozostają w mocy na następne zgromadzenia powołane z tym samym porządkiem obrad. 1402248
| |
|
