| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 92 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALEXP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA 20.12.2006r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 85 z dnia 9 listopada 2006 r. Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do wiadomości, projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 grudnia 2006 roku, pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
Uchwała nr 1 (projekt)
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie
z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała nr 2 (projekt)
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
1. Działając na podstawie art. 430 §1 i 5, art. 431 §1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 179.000.000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów złotych) - z wysokości 315.524.046 zł (słownie: trzysta piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych) do wysokości 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych), w drodze emisji 89.500.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) nowych akcji serii G na okaziciela o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 2 zł (słownie: dwa złote).
2. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 2007 r.
3. Akcje zostaną zaoferowane Spółce Autostrade S.p.A. z siedzibą w Rzymie
z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
4. Umowa z Autostrade S.p.A. o objęcie akcji zostanie zawarta przez Spółkę w terminie 30 dni od dnia uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację i nie później sześć miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały.
5. Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce.
6. W związku z powyższym zmianie ulega treść §6 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 494.524.046 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz treść §7 ust 1 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E, o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcje serii F, o numerach:
o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023".
7. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
Opinia Zarządu
w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru
serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023
oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej
Zarząd Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G o numerach od G 157.762.024 do G 247.262.023.
Zarząd STALEXPORT S.A. od kilku lat systematycznie realizuje przyjęty w 2002 roku "Programu realizacji strategii STALEXPORT S.A. w latach 2002-2007 w warunkach postępowania układowego".
Zgodnie z przyjętym planem realizacja spłat zobowiązań układowych i pozaukładowych jest najważniejszym zadaniem Spółki. Postępowanie układowe, którym objęte zostały wierzytelności w wysokości 605 mln zł oraz restrukturyzacja zobowiązań pozaukładowych w kwocie 251 mln zł stworzyły możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Spółka systematycznie wywiązuje się ze swoich zobowiązań układowych i pozaukładowych. Do dnia 01.12.2006 r. spłacono 13 z 20 rat układowych.
Do uregulowania pozostaje jeszcze dodatkowo pozaukładowe zobowiązanie wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za Hutę Ostrowiec (ok. 78 mln zł), którego spłata rozpocznie się w II połowie 2008 roku. Odsetki regulowane są na bieżąco. Nieuregulowana na dzień dzisiejszy pozostaje natomiast kwestia potencjalnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za WRJ Sp. z o.o., które - według najlepszej wiedzy Zarządu - szacuje się na maksimum ok. 88 mln zł.
Tak znaczące obciążenia finansowe wpływają na zmniejszenie kapitału obrotowego, co powoduje brak zdolności rozwoju biznesu i wiarygodności kredytowej. Analizując istniejącą sytuację Grupy Kapitałowej STALEXPORT należy stwierdzić, iż głównymi zadaniami na najbliższe lata są:
- rozwój działalności autostradowej i uczynienie z niej podstawowego biznesu Spółki,
- spłata zobowiązań zrestrukturyzowanych, oraz
- restrukturyzacja działalności stalowej.
Podstawowymi warunkami realizacji wyżej wymienionych celów jest między innymi:
- powiększenie funduszy własnych,
- odzyskanie zdolności kredytowej,
- odzyskanie wiarygodności rynkowej i biznesowej w stopniu umożliwiającym ekspansję na rynku autostradowym.
Zdaniem Zarządu, kapitały własne Spółki nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi zewnętrznemu, który wniósłby do Spółki nie tylko niezbędne Spółce kapitały, ale także inne wartości, w tym w szczególności doświadczenie i wiarygodność rynkową w strategicznej dla Spółki działalności polegającej na eksploatacji autostrad.
Celowi temu służyło podpisanie ze Spółką AUTOSTRADE S.p.A. z siedzibą
w Rzymie w dniu 26 czerwca 2006 r. umowy inwestycyjnej, która przewiduje dwuetapowe dokapitalizowanie STALEXPORT S.A. W pierwszym etapie poprzez emisję 34.159.378 akcji serii F uzyskano kwotę 68.318.756 zł. Emisja 89.500.000 akcji serii G w ramach drugiego etapu oraz skierowanie tejże do Autostrade S.p.A. spowoduje dokapitalizowanie spółki o kwotę 179.000.000 zł oraz wsparcie biznesowe największej na świecie firmy zajmującej się eksploatacją autostrad.
Pozwoli to na:
1) spłatę zobowiązań układowych i pozaukładowych oraz podwyższenia kapitałów własnych Spółki,
2) pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki.
Jednocześnie, strategiczna inwestycja kapitałowa AUTOSTRADE S.p.A. w STALEXPORT S.A. jest głównym powodem wzrostu ceny akcji Spółki, który trwa nieprzerwanie od czasu pojawienia się na rynku pierwszych pogłosek o możliwej inwestycji w Polsce przez AUTOSTRADE S.p.A, do dnia dzisiejszego. I tak, od 30 grudnia 2005 roku kurs akcji wzrósł z poziomu 1,64 zł za jedną akcje do 3,79 zł za akcję w dniu 04.12.2006 r.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii G i skierowanie jej do zewnętrznego inwestora strategicznego, jakim jest Spółka AUTOSTRADE S.p.A., wzmocni pozycję rynkową Spółki STALEXPORT S.A. w branży autostradowej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. AUTOSTRADE S.p.A. jako czołowy operator autostrad płatnych na świecie posiada ogromne doświadczenie w realizacji projektów autostradowych, co jest nieocenione w perspektywie przewidywanej rozbudowy sieci autostrad w Polsce. Jedynie silne kapitałowo i posiadające odpowiednie kompetencje podmioty będą w stanie konkurować w przetargach organizowanych w związku z rozbudową krajowej sieci autostrad, jak i ich późniejszą eksploatacją. Dlatego też tylko wsparcie silnego kapitałowo, branżowego inwestora umożliwi Spółce skuteczne konkurowanie na rynku. Ponadto, w przyszłości obecność akcjonariusza branżowego o dużym doświadczeniu w licznych międzynarodowych projektach infrastrukturalnych umożliwi Spółce STALEXPORT S.A. ekspansję w Regionie.
Także Rada Nadzorcza - oceniając perspektywę funkcjonowania Spółki, a także mając na uwadze wielkość zobowiązań pozostałych do spłaty - uznała, że potrzebna jest intensyfikacja działań, mających na celu zabezpieczenie środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania Spółki. Służyć temu zdaniem Rady powinny między innymi działania zmierzające do pozyskania środków z rynku kapitałowego, w tym przede wszystkim pozyskanie inwestora strategicznego.
Niepodjęcie powyższych działań może spowodować zakłócenia w spłatach zobowiązań, co otwiera ryzyko upadłości Spółki i grozi zaprzepaszczeniem osiągniętych dotychczas efektów restrukturyzacji.
Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 2 zł za jedną akcję, nastąpiło w oparciu o analizę sytuacji fundamentalnej Spółki,
w której wartość księgowa (skonsolidowana) na jedną akcję na dzień 30.09.2006 r. wynosi 1,14 zł (w porównaniu do 0,31 zł na dzień 31.12.2005 r.) Wzrost tej wartości nastąpił głównie w wyniku dofinansowania Spółki przez AUTOSTRADE S.p.A. w lipcu 2006 r. Wzrost kursu, powodujący podwyższenie ceny, po której AUTOSTRADE S.p.A. skupować będzie akcje w przymusowym wezwaniu, jest wynikiem przede wszystkim odzyskania zaufania Spółki wśród inwestorów, w rezultacie dokonania inwestycji przez AUTOSTRADE S.p.A. Można się zatem spodziewać, iż dalsze zaangażowanie kapitałowe AUTOSTRADE S.p.A. będzie powodować wzrost wartości akcji Spółki. Z kolei wyjście AUTOSTRADE S.p.A. z inwestycji kapitałowej w STALEXPORT S.A. może spowodować gwałtowne załamanie się kursu Spółki ze szkodą dla wszystkich jej akcjonariuszy, a przede wszystkim dla samej Spółki i jej wierzycieli.
Należy zatem uznać, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G o nr od G 157.762.024 do G 247.262.023 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki, a ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję jest celowe i ekonomicznie uzasadnione.
Uchwała nr 3 (projekt)
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023) do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializację oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
1. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i ich dematerializację,
2. upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii G (o numerach od G 157.762.024 do numeru G 247.262.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w depozycie papierów wartościowych.
| |
|
