| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 80 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALEXP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport po NWZA 20.10.2006 - uchwały, akcjonariat pow. 5 % | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd STALEXPORT S.A. informuje, że dnia 20 października 2006 roku, w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obecni na NWZA akcjonariusze reprezentowali 83.498.995 z ogólnej liczby 157.762.023 akcji/ głosów, co stanowiło 52,93 % kapitału akcyjnego Spółki.
Akcjonariusze, którzy zarejestrowali powyżej 5% udziału w kapitale ogólnym to :
Autostrade S.p.A 34 159 378 tj. 21,65%
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska
I Gospodarki Wodnej 18 022 835 tj. 11,42%
PKO Bank Polski S.A. 8 863 385 tj. 5,62%
Zarząd podaje do wiadomości podjęte przez NWZA Uchwały :
Uchwała nr 1
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała porządkowa
w sprawie: zmiany porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w ten sposób, aby głosowanie nad punktami 10 i 11 tego porządku odbyło się w formie jednej uchwały, a nie dwóch.
Uchwała nr 2
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializację,
2) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w depozycie papierów wartościowych.
Uzasadnienie
W dniu 24 października 2005 r. weszły w życie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
Pierwsza z ww. ustaw wprowadziła obowiązek załączenia do wniosku o zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki m. in. uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Natomiast, zgodnie z postanowieniami drugiej z przytoczonych ustaw emitent, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązany jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych.
Reasumując, konieczność podjęcia ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest konsekwencją wejście w życie przepisów prawa, nakładających nowe obowiązki na emitentów papierów wartościowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w dniu 24 maja 2006 roku, uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pierwszej części akcji serii F o numerach od F 107762024 do
nr F 123602645, wyemitowanych dla Banków Konsorcjalnych - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializacji.
Uchwała nr 3
w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 XIII ZWZA Spółki z 21 lipca 2006 roku
Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić podjęte przez XIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 lipca 2006 roku uchwały nr 20 i nr 21.
Sprzeciw do tej uchwały zgłosiła Przedstawicielka Akcjonariusza Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej stwierdzając, że w imieniu tegoż Akcjonariusza głosowała przeciwko i żąda zaprotokołowania sprzeciwu
Uchwała porządkowa
w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 8 dotyczącego zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zdjąć z porządku obrad ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym punkt 8 tego porządku, ze względu na jego bezprzedmiotowość.
Uchwała nr 4
w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru
Na podstawie art. 390 § 3 oraz art. 380 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru - jego wynagrodzenie wynosić będzie 4000 zł (cztery tysiące) miesięcznie.
Uchwała nr 5
w sprawie: powołania rewidenta do spraw szczególnych
Na podstawie art.84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 400 §1 Ksh i §21 ust.1 Statutu - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać rewidenta ds. szczególnych w ten sposób, że upoważnia Radę Nadzorczą do wyboru jednej z niżej wymienionych firm, która przeprowadzi badanie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza - Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej:
1) Ernst & Young,
2) Deloitte & Touche,
3) HLB Frąckowiak i Wspólnicy,
4) ABN AMRO Corporate Finance (Polska) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
5) CAIB Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
6) Rotschild Polska,
7) Rödl & Partner,
8) CSFB Corp. Fin. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
9) HSBC POLSKA,
10) BNP Paris-Bas Polska.
Przedmiotem badania będą zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych uchybień) - na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW złożony do NWZ STALEXPORT S.A. w dniu 8 września 2006 r.
Rada Nadzorcza określi wysokość maksymalnego wynagrodzenia rewidenta.
Ponadto, przedmiotem badania powinny być:
1) zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej ze szczególnym uwzględnieniem:
a) trybu negocjacji z potencjalnymi inwestorami oraz przesłanek wyboru inwestora z którym została zawarta umowa,
b) trybu i przebiegu uzgodnień treści umowy z działającymi w Spółce związkami zawodowymi,
c) trybu akceptacji treści umowy przez organ nadzoru Spółki.
2) warunki na jakich została zawarta umowa inwestycyjna z dnia 26 czerwca 2006 roku ze szczególnym uwzględnieniem:
a) praw i zobowiązań stron umowy inwestycyjnej,
b) ryzyka nie wywiązania się przez Spółkę z przyjętych zobowiązań,
c) zabezpieczenia interesu Spółki,
d) ewentualnych zagrożeń, strat oraz kosztów jakie może ponieść Spółka w wyniku niedotrzymania warunków umowy,
e) innych ewentualnych uchybień i zagrożeń dla Spółki związanych z zawartą Umową,
f) zabezpieczenia interesów oraz zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy Spółki,
g) zabezpieczenia praw pracowniczych,
- na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW zgłoszony w piśmie z dnia 20.09.2006r.
oraz opis:
1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczególności dla:
a) realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,
b) utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy,
c) utrzymania miejsc pracy,
w sytuacji, gdyby:
a) nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A,
b) AUTOSTRADE S.p.A wycofała się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęła kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZ STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji.
- na wniosek Zarządu STALEXPORT S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż rozpoczęcie badania powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia rewidentowi następujących dokumentów:
1) Listu intencyjnego,
2) Umowy inwestycyjnej,
3) Sprawozdania Zarządu za 2005,
4) Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5) Informacji na temat przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6) Innych dokumentów niezbędnych dla rzetelnego przeprowadzenia badania – wskazanych przez rewidenta
Uchwała nr 6
w sprawie: zmiany Regulaminu WZA
Na podstawie §23 ust.2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia STALEXPORT S.A. w ten sposób, że:
1) pkt.1 w §6 otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 6
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu kandydatów na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."
2) pkt.2 w §10 otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 10
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu dowolną liczbę kandydatur. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów."
3) pkt. 2 w §22 otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 22
2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia dowolnej liczby kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem."
Powyższa zmiana obowiązuje począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
| |
|
