| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-06-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALEXP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Raport nr 38
W nawiązaniu do Raportu nr 37/2006 z dnia 27.06.2006 r. Zarząd Stalexport S.A, informuje, że dnia 26.06.2006r. podjął uchwałę Uchwała nr 82/2006 z dnia 26 czerwca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023 i wprowadzenia akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157762023 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o następującej treści:
>>Na podstawie art. 444 - 447 oraz art. 430 - 433 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 8 ust. 2 i 2a Statutu Spółki, w związku z uchwałami Rady Nadzorczej STALEXPORT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach: nr 16/2005 z dnia 29.09.2005r. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz nr 22/2005 z dnia 23.12.2005r. w sprawie przedłużenia terminu obowiązywania zgody Rady Nadzorczej w sprawie ceny emisyjnej i upoważnienia dla Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 68.318.756,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji 34.159.378 (trzydzieści cztery miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja.
2. Cena emisyjna akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 wynosi 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję.
3. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku.
4. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 i jej przyjęcia przez AUTOSTRADE S.p.A., spółkę utworzoną i działającą według prawa włoskiego z siedzibą w Rzymie, wpisaną do rejestru Spółek w Rzymie pod numerem 1023691.
5. Akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostaną pokryte gotówką.
6. Umowa o objęciu akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 zostanie zawarta do dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące szóstego roku (30.06.2006r.).
7. Zarząd Spółki:
a) dokona przydziału akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023,
b) ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
§ 2
Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023,
b) podejmie działania mające na celu wprowadzenie/dopuszczenie akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Wyłącza się prawo poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023 w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii F zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:
"§6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 315.524.046,00 zł (trzysta piętnaście milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści sześć złotych).
§7.1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 157.762.023 (sto pięćdziesiąt siedem milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023 oraz 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii F o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023."
§ 5
Podejmowaną uchwałę Zarząd postanawia uzupełnić o opinię o treści, jak niżej:
"Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023
oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej.
Zarząd Spółki STALEXPORT SA z siedzibą w Katowicach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F o numerach od F 123.602.646 do F 157.762.023.
Zarząd STALEXPORT S.A. od kilku lat systematycznie realizuje przyjęty w 2002 roku "Programu realizacji strategii STALEXPORT S.A. w latach 2002-2007 w warunkach postępowania układowego".
Zgodnie z przyjętym planem realizacja spłat zobowiązań układowych i pozaukładowych jest najważniejszym zadaniem Spółki. Postępowanie układowe, którym objęte zostały wierzytelności w wysokości 605 mln zł oraz restrukturyzacja zobowiązań pozaukładowych w kwocie 251 mln zł stworzyły możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A. Spółka systematycznie wywiązuje się ze swoich zobowiązań układowych i pozaukładowych. Do chwili obecnej spłacono 11 z 20 rat układowych.
Do uregulowania pozostaje jeszcze dodatkowo pozaukładowe zobowiązanie wobec Skarbu Państwa z tytułu poręczeń za Hutę Ostrowiec (ok. 78 mln zł), którego spłata rozpocznie się w II połowie 2008 roku. Odsetki od wyżej wymienionego zobowiązania regulowane są na bieżąco. Natomiast w formie bezgotówkowej poprzez emisję akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny uregulowane zostaną zobowiązania STALEXPORT S.A. w wysokości 35.574.868,89 zł wobec Banków Konsorcjalnych z tytułu poręczenia kredytów zaciągniętych przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich. Nieuregulowana na dzień dzisiejszy pozostaje natomiast kwestia potencjalnego zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tego samego tytułu, które - według najlepszej wiedzy Zarządu - szacuje się na maksimum ok. 88 mln zł.-
Tak znaczące obciążenia finansowe wpływają na zmniejszenie kapitałów obrotowych a tym samym ograniczenie możliwości generowania przychodów handlowych.
Analizując istniejącą sytuację Grupy Kapitałowej STALEXPORT należy stwierdzić, iż głównymi zadaniami na najbliższe lata są:
- spłata zobowiązań zrestrukturyzowanych,
- poprawa efektywności poprzez integrację organizacyjną sieci dystrybucji oraz rozwój działalności produkcyjno-przetwórczej,
- zwiększenie udziału w rynku i wzmocnienie pozycji na rynku krajowym i w eksporcie,
- rozwój działalności autostradowej.
Podstawowymi warunkami realizacji wyżej wymienionych celów jest między innymi: -
- pozyskanie środków finansowych z rynku kredytowego i kapitałowego,
- poprawa wiarygodności rynkowej i wizerunku STALEXPORT S.A.
Zdaniem Zarządu, środki pozostające aktualnie w dyspozycji Spółki nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi zewnętrznemu.
Celowi temu służy podpisanie ze Spółką AUTOSTRADE S.p.A. z siedzibą w Rzymie umowy inwestycyjnej, która przewiduje dwuetapowe dokapitalizowanie STALEXPORT S.A. na łączną kwotę około 250.000.000 zł. Uzyskanie przez Spółkę tak znacznego zasilenia gotówkowego, niespotykanego w jej dotychczasowej działalności pozwoli na:
1) spłatę zobowiązań układowych i pozaukładowych, podwyższenia kapitałów własnych Spółki,
2) pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki.
Ponadto, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F i skierowanie jej do zewnętrznego inwestora strategicznego, jakim jest Spółka Autostrade S.p.A., wzmocni pozycję rynkową Spółki STALEXPORT S.A. w branży autostradowej w Polsce, jak również umożliwi jej ekspansję w regionie dzięki posiadanemu przez inwestora doświadczeniu w realizacji projektów autostradowych.
Nadto, w ocenie Zarządu, obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia Spółki, równoległe powiększenie kręgu jej akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i stworzy możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A.
Także Rada Nadzorcza - oceniając perspektywę funkcjonowania Spółki, a także mając na uwadze wielkość zobowiązań pozostałych do spłaty - uznała, że potrzebna jest intensyfikacja działań, mających na celu zabezpieczenie środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania Spółki. Służyć temu zdaniem Rady powinny między innymi działania zmierzające do pozyskania środków z rynku kapitałowego, w tym przede wszystkim pozyskanie inwestora strategicznego. Niepodjęcie powyższych działań może spowodować zakłócenia w spłatach zobowiązań, co otwiera ryzyko upadłości Spółki i grozi zaprzepaszczeniem osiągniętych dotychczas efektów restrukturyzacji.
Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej akcji Spółki, tj. 2 zł za jedną akcję, nastąpiło w oparciu o obowiązujące uwarunkowania rynkowe, tj. przy jednoczesnym uwzględnieniu bieżącej koniunktury na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wartości księgowej Spółki oraz wielkości planowanej emisji. Należy zatem uznać, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F o nr od F 123.602.646 do F 157.762.023 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki a ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję jest celowe i ekonomicznie uzasadnione."
| |
|
