| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 86 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALEXP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały na NWZA 20.01.2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Stalexport SA podaje do wiadomosci projekty Uchwał na NWZA na dzień 20 stycznia 2005
Uchwała nr 1(projekt)
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie
z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upo-ważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała nr 2(projekt)
w sprawie połączenia Spółki STALEXPORT Spółka Akcyjna ze Spółką STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa Spółka Akcyjna oraz w sprawie zmiany Statutu
§ 1
Połączenie Spółek
1. Działając na podstawie art. 492 §1 pkt1 w związku z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlo-wych oraz §24 ust.1 pkt.10) Statutu Spółki, uchwala się połączenie Spółki STALE-XPORT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, zwanej dalej STALEXPORT S.A. ze Spółką STALEXPORT–CENTROSTAL Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w War-szawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzo-nego przez Sąd Rejonowy dla m. st.Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002551, zwanej dalej STALE-XPORT–CENTROSTAL Warszawa S.A., poprzez przeniesienie całego majątku STA-LEXPORT–CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje, które STALEXPORT S.A. przyzna akcjonariuszom STALEXPORT–CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A.
2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALE-XPORT S.A. - akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., przyznane zostaną istniejące akcje własne STALEXPORT S.A., nabyte przez STALEXPORT S.A. w trybie art. 515 §2 Ksh.
§ 2
Plan połączenia
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia STALEXPORT S.A. z STALE-XPORT–CENTROSTAL Warszawa S.A., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodar-czym nr 219 poz. 11793 z dnia 09.11.2004 r., który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 3
Parytet wymiany i dopłaty gotówkowe
1. Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu sto-sunku wymiany akcji: 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT S.A.
2. Akcje STALEXPORT S.A. zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., według stanu posiadania ak-cji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia.
3. Liczbę akcji STALEXPORT S.A., które otrzyma każdy akcjonariusz STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa SA, poza STALEXPORT S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A.
w dniu połączenia, przez Parytet Wymiany.
4. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STA-LEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ce-ny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat.
5. Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł.
6. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.
7. Przez akcjonariuszy STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT-CENTROSTAL War-szawa S.A.
8. Dniem połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT–CENTROSTAL Warszawa S.A. będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby STALE-XPORT S.A.
§ 4
Zmiany Statutu
1. Zgodnie z art. 506 §4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT S.A. wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zawarte
w projekcie załączonym do Planu połączenia, udostępnionego akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 Ksh, w następującym brzmieniu:
§ 5 otrzymuje brzmienie:
"Przedmiot działalności Spółki:
27.32.Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno
27.33.Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno
27.34.Z Produkcja drutów
28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług
28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej
28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
28.40.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
28.71.Z Produkcja pojemników metalowych
28.73.Z Produkcja wyrobów z drutu
28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn
28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostała
37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków
45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych
45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych
45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem
45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych
45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych
51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowla-nych
51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szkla-nych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących
51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz zło-mu
51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek
51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i trans-portu wodnego
51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową
55.11.Z Hotele i motele z restauracjami
55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfiko-wane
60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi
63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy.
63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych
65.21.Z Leasing finansowy
65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi
70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń
72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania
72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
74.12.Z Działalność rachunkowo - księgowa
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami
74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technolo-gicznego
74.30.Z Badania i analizy techniczne
74.40.Z Reklama
74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Sta-tutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
§ 5
Upoważnienia dla Zarządu
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd STALEXPORT S.A. do podjęcia wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególno-ści:
a) do dokonania przydziału akcji akcjonariuszom STALEXPORT–CENTROSTAL Warsza-wa S.A., do określenia szczegółowych zasad i trybu dopłat gotówkowych, zgodnie z po-stanowieniami §3,
b) zgłoszenia połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego,
c) wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw STALEXPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. ujawnionych w księgach wieczys-tych i rejestrach na STALEXPORT S.A. - stosownie do art. 494 §3 Ksh,
d) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALE-XPORT-CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego ogłoszenia
o połączeniu Spółek - stosownie do art. 508 Ksh.
§ 6
Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3(projekt)
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 415 § 1 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że § 18 ust. 2 pkt. 15 otrzymuje nowe brzmienie:
"§ 18 ust. 2
15) zatwierdzanie planu inwestycyjnego dla Spółki i Grupy Kapitałowej STALEXPORT"
Upoważnia się Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.
Uchwała nr 4 (projekt)
w sprawie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego przez STALE-XPORT S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek wchodzą-cych w skład Grupy Kapitałowej STALEXPORT zgodnie z międzynarodowymi stan-dardami rachunkowości (MSR).
Na podstawie art.45 ust.1c) oraz art.55 ust.6d) Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz.U. z 2002 roku nr 76 poz. 694 z późn. zm.) uwzględniają-cej zmianę tej ustawy dokonaną Ustawą z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie usta-wy o rachunkowości oraz zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. z 2004 roku nr 213 poz. 2155), w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia, że począwszy od 1 stycznia 2005 roku jednostkowe sprawozdanie finansowe STALEXPORT S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej STA-LEXPORT będą sporządzane zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunko-wości (MSR).
Uzasadnienie
do Uchwały nr 4 w sprawie sporządzania przez STALEXPORT SA oraz spółki Grupy Kapitałowej STALEXPORT sprawozdań finansowych zgod-nie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR)
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155.), art. 55 ust. 6a nakłada obowiązek sporządzenia zgodnie z MSR skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitentów papierów warto-ściowych dopuszczonych do publicznego obrotu, począwszy od dnia 01.01.2005 roku.
W świetle powyższego STALEXPORT S.A. będzie zobowiązany do sporządze-nia skonsolidowanego sprawozdania finansowego - zgodnie z MSR - począwszy od 01.01.2005 r., co oznacza, że spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej STALEXPORT będą musiały swoje sprawozdania finansowe również sporzą-dzać zgodnie z MSR. Ustawodawca co prawda dopuszcza możliwość sporzą-dzania sprawozdań finansowych przez jednostki wchodzące w skład grupy kapi-tałowej nie będące emitentami papierów wartościowych wg ustawy o rachun-kowości, jednak dla celów konsolidacji zmuszone byłyby one do dokonania od-powiednich przekształceń sprawozdań finansowych wg MSR. W konsekwencji jednostki zależne miałyby obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych
w dwóch wersjach i prowadzić podwójną ewidencję księgową.
W ustawie przyjęto zasadę jednego sprawozdania finansowego, co oznacza że jednostki, które są zobowiązane do sporządzenia sprawozdania finansowego wg MSR lub wybiorą taką możliwość na podstawie upoważnienia ustawowego, nie będą musiały sporządzać sprawozdania finansowego w oparciu o przepisy Ustawy o rachunkowości.
Biorąc pod uwagę wyżej przedstawione przesłanki oraz w oparciu o art. 55 ust. 6d znowelizowanej Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.94 (Dz.U. nr 213 z 2004 r. poz. 2155.) - Zarząd STALEXPORT S.A. przedstawia Radzie Nadzorczej projekt uchwały na NWZA w sprawie sporządzania skonsolidowa-nych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR począwszy od 1 stycznia 2005 roku przez STALEXPORT S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapita-łowej STALEXPORT.
| |
|
