| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-06-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALEXPORT AUTOSTRADY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana Agenta i Agenta ZabezpieczeÅ„ dla umowy kredytowej zawartej w 2005 r. przez spóÅ‚kÄ™ Stalexport Autostrada MaÅ‚opolska S.A. z siedzibÄ… w MysÅ‚owicach | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do informacji podanych w raportach bieżących nr 58/2005 z dnia 29 grudnia 2005 roku, nr 14/2006 z dnia 23 grudnia 2006 roku, nr 17 z dnia 2 grudnia 2011 roku, oraz w zwiÄ…zku z podjÄ™ciem czynnoÅ›ci prawnych zwiÄ…zanych ze zmianÄ… Agenta i Agenta ZabezpieczeÅ„ dla umowy kredytowej zawartej przez spóÅ‚kÄ™ Stalexport Autostrada MaÅ‚opolska S.A. z siedzibÄ… w MysÅ‚owicach (jest to SpóÅ‚ka w 100% zależna od Stalexport Autoroute S.a.r.l., która z kolei jest SpóÅ‚kÄ… w 100% zależnÄ… od Stalexport Autostrady S.A.) na finansowanie przedsiÄ™wziÄ™cia A4 Katowice-Kraków z dnia 28 grudnia 2005 roku, ZarzÄ…d Stalexport Autostrady S.A. informuje, że
w dniu 17 czerwca 2014 roku:
I. spóÅ‚ki Stalexport Autoroute S.a.r.l. oraz Stalexport Autostrada MaÅ‚opolska S.A. zawarÅ‚y UmowÄ™ Przeniesienia Polskich ZabezpieczeÅ„. Umowa zostaÅ‚a zawarta pomiÄ™dzy:
a) Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (ustępującym Agentem ds. Zabezpieczeń będącym jednocześnie ustępującym Agentem),
b) FM Bank PBP S.A z siedzibÄ… w Warszawie (nowym Agentem ds. ZabezpieczeÅ„ jak również nowym Agentem),
c) Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (Kredytobiorcą),
d) Stalexport Autoroute S.a.r.l. (Akcjonariuszem).
Przedmiotem Umowy jest przeniesienie zabezpieczeÅ„ ustanowionych zgodnie z Polskimi Dokumentami ZabezpieczeÅ„, jak również praw i obowiÄ…zków ustÄ™pujÄ…cego Agenta ds. ZabezpieczeÅ„ (Portigon AG OddziaÅ‚ w Londynie) wynikajÄ…ce z Polskich Dokumentów ZabezpieczeÅ„ z UstÄ™pujÄ…cego Agenta ds. ZabezpieczeÅ„ na rzecz Nowego Agenta ds. ZabezpieczeÅ„ (FM Bank PBP S.A). Przy czym, poprzez Polskie Dokumenty ZabezpieczeÅ„ rozumie siÄ™ w szczególnoÅ›ci:
a) umowę zastawu rejestrowego na akcjach Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zawartą w dniu 22 marca 2006 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnikiem), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca);
b) umowę zastawu rejestrowego na akcjach Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zawartą w dniu 31 października 2011 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnikiem), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca);
c) umowę zastawu rejestrowego na akcjach VIA 4 S.A. (dawniej: Stalexport Transroute Autostrada S.A.), zawartą w dniu 22 marca 2006 r. pomiędzy Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (zastawnik), a Stalexport Autoroute S.a.r.l. (zastawca).
JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d Stalexport Autostrady S.A. wskazuje, że brak jest powiÄ…zaÅ„ pomiÄ™dzy Nowym Agentem ds. ZabezpieczeÅ„ (jednoczeÅ›nie Agentem) a zastawcami, bÄ…dź też osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi zastawców.
II. Stalexport Autostrady S.A. podpisaÅ‚a aneks do umowy zastawu na wszystkich udziaÅ‚ach spóÅ‚ki Stalexport Autoroute S.a.r.l. z dnia 22 marca 2006 r. Aneks zostaÅ‚ podpisany pomiÄ™dzy:
a) Stalexport Autostrady S.A. (ZastawcÄ…),
b) Portigon AG (dawniej: WestLB AG) Oddział w Londynie (ustępującym Agentem będącym jednocześnie ustępującym Agentem),
c) FM Bank PBP S.A z siedzibÄ… w Warszawie (nowym Agentem ds. ZabezpieczeÅ„ jak również nowym Agentem),
d) Beneficjentami w rozumieniu umowy zastawu reprezentowanymi przez Agenta ds. Zabezpieczeń,.
e) Stalexport Autoroute S.a.r.l. (SpóÅ‚kÄ…).
Celem zawarcia aneksu jest zmiana w umowie zastawu oznaczenia Agenta oraz Agenta ds. ZabezpieczeÅ„ z Portigon AG OddziaÅ‚ w Londynie na FM Bank PBP S.A. na skutek rezygnacji Agenta oraz Agenta ds. ZabezpieczeÅ„ oraz wyznaczenia nowego Agenta i Agenta ds. ZabezpieczeÅ„. Uaktualnieniu ulegÅ‚a również lista Beneficjentów, która obecnie jest nastÄ™pujÄ…ca :
a) FM Bank PBP S.A. jako Agent,
b) FM Bank PBP S.A. jako Agent ds. Zabezpieczeń
c) oraz jako Banki: FM Bank PBP S.A., Portigon AG (dawniej: WestLB AG) OddziaÅ‚ w Londynie, Depfa Bank Plc z siedzibÄ… w Dublinie, KfW Ipex-Bank Gmbh z siedzibÄ… w Frankfurcie (dawniej: KfW), Bank Polska Kasa Opieki SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie (nastÄ™pca prawny Banku BPH SpóÅ‚ka Akcyjna).
Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady S.A. wskazuje, że brak jest powiązań pomiędzy Nowym Agentem ds. Zabezpieczeń (jednocześnie Agentem) a Zastawcą, bądź też osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Zastawcę.
Podstawa prawna raportu:
art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz.1382 j.t.).
| |
|
