| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | STALPRODUKT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Stalprodukt S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 7 listopada 2012 r. Spółka zawarła ze Skarbem Państwa umowę, w wyniku której Stalprodukt S.A. nabył 10 961 600 akcji imiennych spółki Zakłady Górniczo-Hutnicze "Bolesław" S.A. (ZGH "Bolesław" S.A.) z siedzibą w Bukownie, stanowiących 86,92 proc. jej kapitału zakładowego.
Wartość transakcji wynosi 219.232.000 złotych, tj. 20 złotych za jedną akcję. Z zawartej umowy wynikają zobowiązania Emitenta do podniesienia kapitału zakładowego ZGH "Bolesław" S.A. o 40.000.000 zł, w tym przeznaczenia na inwestycje kwoty 29.000.000 zł. Zobowiązanie powyższe dotyczy realizacji inwestycji w ZGH "Bolesław" S.A. bądź w jednej z dwóch spółek zależnych, tj. Hucie Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. lub Bolesław Recycling Sp. z o.o. Transakcja zostanie sfinansowana w większości ze środków własnych Emitenta, natomiast w pozostałej części z kredytów bankowych.
Inne najważniejsze zobowiązania z tytułu zwartej umowy dotyczą:
• konieczności reinwestowania w rzeczowe aktywa trwałe;
• wykorzystania zysku spółki na cele rozwojowe;
• zachowania własności akcji oraz ich nieobciążania pod jakimkolwiek tytułem prawnym;
• niezaprzestania prowadzenia podstawowej działalności;
• zakazu likwidacji, rozwiązania, połączenia, podzielenia lub przekształcenia;
• zakazu obniżania kapitału zakładowego;
• odkupienia akcji nienabytych przez uprawnionych pracowników.
Powyższe zobowiązania obowiązują w okresie, w którym wszystkie zobowiązania nałożone na Emitenta na mocy zawartej Umowy związane z podwyższeniem kapitału zakładowego ZGH "Bolesław" S.A. oraz gwarantowanymi inwestycjami w rzeczowe aktywa trwałe zostaną należycie wykonane, nie dłuższym jednak niż 3 lata od daty zamknięcia transakcji.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z ww. zobowiązań, Skarbowi Państwa przysługują kwoty gwarancyjne, które nie mają charakteru kar umownych w rozumieniu art. 483 i nast. Kodeksu cywilnego. Łączna maksymalna wysokość kwot gwarancyjnych określonych w Umowie nie może przekroczyć 100% ceny zakupu akcji.
Strony Umowy ustaliły, że na zabezpieczenie zapłaty przez Emitenta kwot gwarancyjnych, wynikających z Umowy wraz z odsetkami, Emitent dobrowolnie poddaje się egzekucji wprost z aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, z całego swojego majątku, do wysokości 220.000.000 zł.
Ponadto Emitent zawarł z przedstawicielami strony społecznej ZGH "Bolesław" S.A. pakiet socjalny, z którego wynikają dodatkowe zobowiązania. Najważniejsze z nich to:
• 3-letnie gwarancje zatrudnienia dla pracowników ZGH "Bolesław" S.A. i Huty Cynku "Miasteczko Śląskie" S.A. oraz 2-letnie gwarancje zatrudnienia dla pracowników Bolesław Recycling Sp. z o.o.;
• utrzymanie warunków zatrudniania i wynagradzania pracowników ZGH "Bolesław" S.A. w okresie 3 lat;
• odkupienie akcji pracowniczych.
Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 proc. kapitałów własnych Emitenta.
Wejście w życie umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku zawieszającego, jakim jest uzyskanie przez Stalprodukt S.A. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na nabyciu akcji ZGH "Bolesław" S.A. przez Emitenta.
Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).
| |
|
