| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-30 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | STALPRODUKT | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Niespełnienie warunku dotyczącego znaczącej umowy warunkowej zawartej przez podmiot zależny od Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Stalprodukt Spółka Akcyjna ("Emitent") z siedzibą w Bochni, niniejszym informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu dzisiejszym, tj. 30 grudnia 2014 r. zawiadomienia o niespełnieniu warunku dotyczącego Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału z dnia 20 lutego 2014 zawartej przez podmiot zależny od Emitenta, opisanej w raportach bieżących nr: 5, nr 6, nr 8, nr 9, nr 16 oraz nr 19 ("Umowa").
1. Oznaczenie stron Umowy
Warunkowa Umowy Sprzedaży Udziału została zawarta w dniu 20 lutego 2014 roku pomiędzy Zakładami Górniczo-Hutniczymi "Bolesław" S.A., z siedzibą w Bukownie, jako Sprzedającym, a Balkan Mining Group PLC, spółką utworzoną i zarejestrowaną na Malcie pod numerem C61059 z siedzibą przy ul. Melita 60/2, Valletta, VLT 1122, Malta, jako Kupującym.
2. Przedmiot Umowy
Przedmiotem Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału była sprzedaż udziału w spółce Drustvo za proizvodnju, trgovinu i usluge “Gradir Montenegro" d.o.o. Niksic ("Spółka"), z siedzibą w Czarnogórze, ul. Novaka Ramova 17, Niksic, Czarnogóra, zarejestrowanej pod numerem 5-0313402 w Centralnym Rejestrze Sądu Gospodarczego w Podgoricy. Na dzień zawarcia Umowy udział Sprzedającego w Spółce wynosił 99,3473% łącznego zarejestrowanego kapitału Spółki.
3. Treść warunku i termin jego realizacji
Umowa miała charakter warunkowy, tj. sprzedaż sprzedawanego udziału nastąpiła m.in. pod następującym warunkiem zawieszającym:
1) przekazanie przez Kupującego całej ceny sprzedaży za sprzedawany udział na rachunek escrow, zgodnie z klauzulą zawartą w Umowie ("Przekazanie Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow").
Zgodnie z Aneksem do Umowy, opisanym w raporcie bieżącym nr 19, Strony ustaliły termin umowny na spełnienie wyżej opisanego warunku zawieszającego na dzień 29 grudnia 2014 roku. Tym samym Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziału przestaje obowiązywać w przypadku nieziszczenia się ww. warunku zawieszającego w terminie określonym w ww. Aneksie do Umowy, opisanym w raporcie bieżącym nr 19, tj.
1) jeżeli Przekazanie Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow nie zostanie dokonane do dnia 29 grudnia 2014 roku.
4. Informacja o niespełnieniu wskazanego warunku wraz ze wskazaniem przyczyn.
Kupujący nie przekazał Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow do dnia 29 grudnia 2014 roku. Tym samym Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziału przestała obowiązywać, a Sprzedający pozostaje wyłącznym właścicielem udziału w Spółce.
Przyczyną powyższego jest zaproponowana przez Kupującego zmiana warunków transakcji, która ostatecznie nie została zaakceptowana przez Sprzedającego. W konsekwencji, Sprzedający odstąpił od podpisania kolejnego aneksu do Umowy, którego celem miało być ustalenie szczegółowych zasad zainwestowania przez Kupującego kwoty do 10 mln USD na terenie należącym do Spółki w okresie przejściowym trwającym do dnia 25 października 2015 roku, o czym była mowa w Aneksie do Umowy, opisanym w raporcie bieżącym nr 19.
Zarząd ZGH "Bolesław" S.A. poinformował jednocześnie Emitenta, iż nie przewiduje w najbliższym czasie poszukiwania innego nabywcy posiadanego udziału w spółce Gradir "Montenegro" d.o.o. Ponadto Zarząd ZGH "Bolesław" S.A. opracuje plan działań restrukturyzacyjnych dla spółki Gradir Montenegro d.o.o. w celu osiągniecia przez nią trwałej rentowności i uzyskania pozytywnych efektów synergii w ramach działalności Grupy ZGH.
Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).
| | |
