| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-01-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SWISSMED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 29 stycznia 2010 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 stycznia 2010 roku.
Poza rozpatrzeniem spraw o charakterze formalnym, o których mowa w punktach 1-5 porządku obrad, który opublikowany został w raporcie bieżącym nr 40/2009, NWZ podjęło następujące uchwały:
Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
§ 1.
[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]
Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
[Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogółem na kwotę nie wyższą niż 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych).
§ 3.
[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Stosownie do postanowień art. 448 §3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów. Akcje serii I będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.
§ 4.
[Termin wykonania praw objęcia akcji]
Objęcie akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 stycznia 2011 r.
§ 5.
[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]
Akcje serii I w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę.
§ 6.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów).
§ 7.
[Cena emisyjna akcji]
Oznacza się cenę emisyjną akcji serii I na 1,86 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję.
§ 8.
[Wkłady]
Akcje serii I mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 9.
[Wyłączenie prawa poboru akcji]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I i sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.
UZASADNIENIE
Uzasadnieniem powzięcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest zamiar przyznania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów serii B i w ten sposób pozyskanie środków niezbędnych do należytego rozwoju przedsiębiorstwa. Wyłączenie prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I leży w interesie Spółki, polegającym na zapewnieniu Spółce stabilizacji finansowej niezbędnej do dalszego rozwoju jej przedsiębiorstwa, a tym samym dąży do zapewnienia wzrostu wartości Spółki.
W tym miejscu Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 10.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
§ 11.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH
§ 12.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii B uprawniających do objęcia łącznie 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji Spółki, na okaziciela, serii I, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr___.. z dnia 29 stycznia 2009 r.
Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
§13.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są:--
a) Rubicon Partners Dom Maklerski Spółka Akcyjna – 7.000.000 (siedem milionów) sztuk;
b) Bruno Hangartner – 2.000.000 (dwa miliony) sztuk.
§ 14.
[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 15.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii I.
§ 16.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nie może nastąpić później niż do dnia 01 stycznia 2011 r.
§ 17.
[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.
§ 18.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne serii B będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim.
§ 19.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne serii B wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii I oraz zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 30 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
§ 20.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii B.
§ 21
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.
Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki
§1.
[Zmiana Statutu Spółki]
W związku z uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowym § 7 ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 7
5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.572.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji:
a) nie więcej niż 2.572.000 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.572.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A;
b) nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 9.000.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 stycznia 2010 roku."
§ 2
W związku z uchwałą Rady Nadzorczej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z dnia 16 listopada 2009 r. w przedmiocie wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań Komitetu Audytu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia w § 19 Statutu po ustępie 3 dodać ustęp 4 i 5 o następującej treści:
"§ 19
4. Rada Nadzorcza w okresie, w którym jej skład osobowy nie przekroczy 5 członków będzie wykonywała zadania komitetu audytu.
5. W przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej przekroczy 5 członków, Rada Nadzorcza powoła spośród swoich członków, co najmniej 3 osoby, które będą pełnić zadania komitetu audytu, przy czym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."
§ 3
[Wejście w życie]
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd rejestrowy.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.
Uchwała w sprawie dematerializacji akcji serii I obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1.
[Dematerializacja akcji]
Akcje serii I w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2.
[Rynek regulowany]
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.
Uchwała w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku powołuje Dawida Sukacz w skład Rady Nadzorczej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.
Uchwała w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku powołuje Rafała Litwic w skład Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów.
Uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. uchwala tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:
Statut Swissmed Centrum Zdrowia S.A.
Postanowienia ogólne
§ 1
1. Stawający wymienieni w komparycji tego aktu oświadczają, że ustalają statut Spółki działającej pod firmą niżej wymienioną w następującym brzmieniu.
2. Założycielami Spółki są:
1. THEO FREY AG Spółka Akcyjna prawa szwajcarskiego z siedzibą w Bernie, Szwajcaria,
2. ROMAN RYSZARD WALASIŃSKI,
3. ANNA IRENA CHMIELECKA,
4. KAROLINA CHMIELECKA,
5. MICHAŁ CHMIELECKI.
§ 2
1. Firma Spółki brzmi Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej Swissmed Centrum Zdrowia S.A.
2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
Siedzibą Spółki jest miasto GDAŃSK.
§ 5
1. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranicą.
2. Spółka posiada oddział w Gdańsku i może otwierać dalsze oddziały w kraju i zagranicą.
3. Spółka może tworzyć zakłady handlowe, produkcyjne, usługowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą.
4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przedmiot działania Spółki
§ 6
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
1. Opieka zdrowotna [PKD 86],
2. Działalność wydawnicza [PKD 58],
3. Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego [PKD 26.60.Z],
4. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne [PKD 32.50.Z],
5. Produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.9],
6. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z],
7. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z],
8. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z],
9. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie [PKD 46.1],
10. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych [PKD 46.46.Z],
11. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.73.Z],
12. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.74.Z],
13. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.75.Z],
14. Zakwaterowanie [PKD 55],
15. Działalność usługowa związana z wyżywieniem [PKD 56],
16. Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z],
17. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych [PKD 64.30.Z],
18. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.9], 19. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne [PKD 66],
20. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości [PKD 68],
21. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków [PKD 41],
22. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej [PKD 42],
23. Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni [PKD 81],
24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych [PKD 77.3],
25. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli [PKD 77.1],
26. Badania naukowe i prace rozwojowe [PKD 72],
27. Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z],
28. Pozaszkolne formy edukacji [PKD 85.5],
29. Gimnazja i szkoły ponadgimnazjalne, z wyłączeniem szkół policealnych [PKD 85.3],
30. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z],
31. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem [PKD 70],
32. Badania i analizy techniczne [PKD 71.20],
33. Badania naukowe i prace rozwojowe [PKD 72].
Kapitał Spółki, akcje i akcjonariusze
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.443.834,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery złote).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 51.443.834 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, tj.:
a/ 8.728.000 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 8.728.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
b/ 3.553.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 3.553.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
c/ 1.530.262 (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 1.530.262,00 zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote).
d/ 758.587 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 758.587,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych).
e/ 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 19.426.465,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych).
f/ 13.598.525 (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 13.598.525 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych).
g/ 3.848.995 (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 3.848.995,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotoch).
3. Wysokość kapitału docelowego wynosi 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych). W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony w terminie do dnia 15.12.2011 r. do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 7 ust. 3 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. --
4. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.572.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji:
a) nie więcej niż 2.572.000 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.572.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A;
b) nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 9.000.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 stycznia 2010 roku. "
§ 8
W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
§ 9
1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.
2. W przypadku, gdy prawo nie stanowi inaczej, Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
4. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela.
§ 10
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
§ 11
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Organy Spółki
§ 12
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 13
1. Zarząd Spółki składa się z 1 lub 3 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z tym, że pierwszy Zarząd pierwszej kadencji Spółki Akcyjnej powoływany jest na okres pięciu lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.
3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
4. Zarząd drugiej i kolejnych kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza bezwzględną większością głosów pełnego składu Rady w obecności co najmniej 2/3 jej członków.
5. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
6. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady.
§ 14
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
4. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności:
1. ustanowienie i odwołanie prokury,
2. udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli,
3. zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
4. przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
5. zaciąganie kredytów i pożyczek,
6. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.
5. Zarząd jest upoważniony do zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów, których przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych objętych ofertą publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
§ 15
W przypadku powołania Zarządu trzyosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj pozostali Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
§ 16
1. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka.
2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
3. Wyznaczony członek Rady Nadzorczej reprezentuje także Spółkę w sporach z Członkami Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie.
§ 18
1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających.
2. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku listem poleconym. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w powyższym trybie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Gdańsku lub na sesjach wyjazdowych. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o miejscu odbycia posiedzenia w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu.
4. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się większą liczbę głosów za niż przeciw. W razie równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Regulamin Rady Nadzorczej określi zasady i warunki podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
7. Członkowie Zarządu lub prokurent biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada postanowi inaczej.
8. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
§ 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a. ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
b. powoływanie Członków Zarządu,
c. zawieszanie w czynnościach i odwoływanie, Członków Zarządu,
d. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
e. udzielanie zgody na tworzenie oddziałów na wniosek Zarządu,
f. udzielanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie i nabycie składników majątku trwałego o wartości przekraczającej 1/5 części kapitału zakładowego,
g. ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
h. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
i. składnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań dokumentów finansowych i sprawozdawczych Spółki,
j. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich,
k. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
l. dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) do badania sprawozdania finansowego Spółki.
3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 wymaga uzasadnienia.
4. Rada Nadzorcza w okresie, w którym jej skład osobowy nie przekroczy 5 członków będzie wykonywała zadania komitetu audytu.
5. W przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej przekroczy 5 członków, Rada Nadzorcza powoła spośród swoich członków, co najmniej 3 osoby, które będą pełnić zadania komitetu audytu, przy czym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
§ 20
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1. z własnej inicjatywy,
2. na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3. na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
§ 21
1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Na Walnym Zgromadzeniu niezwłocznie po wyborze przewodniczącego zostaje sporządzona lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 k.s.h.
4. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
5. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać na piśmie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
6. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 22
Walne Zgromadzenia odbywają się w Gdańsku lub w Warszawie.
§ 23
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 24
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2. podział zysku lub pokrycie strat,
3. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4. zmiana Statutu Spółki,
5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
7. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
8. określenie dnia, w którym akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana,
9. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
11. rozpatrywanie wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał.
3. Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są jawne.
4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszelkich sprawach osobowych.
5. Zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i jest zastrzeżone do kompetencji Zarządu.
Gospodarka finansowa i rachunkowość Spółki
§ 25
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy spółki akcyjnej kończy się dnia 31 grudnia 2004 roku.
§ 26
Spółka tworzy następujące kapitały własne:
1. kapitał zakładowy,
2. kapitał zapasowy:
- z zysku za dany rok obrotowy w wysokości 8 (osiem) procent aż do momentu, gdy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,
- z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałej po pokryciu kosztów emisji akcji,
- z podziału zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość,
- z innych tytułów przewidzianych prawem.
3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów.
4. Pozostałe kapitały rezerwowe.
§ 27
Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 28
Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszym statutem Spółki, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z jego Regulaminem."
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W powyższym głosowaniu oddano ogółem 32.787.966 ważnych głosów, których udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 63,74%, przy czym za uchwałą oddano 32.787.966 głosów, przeciwko uchwale 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. | |
|
