| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-12-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | SWISSMED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibÄ… w GdaÅ„sku ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 15 grudnia 2009 roku w Zurychu (Szwajcaria), pomiÄ™dzy Emitentem a Rubikon Partners Dom Maklerski S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Rubikon") oraz Panem Bruno Hangartnerem, obywatelem Szwajcarii ("Istotny akcjonariusz"), zawarta zostaÅ‚a trójstronna umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest objÄ™cie przez Rubikon oraz Istotnego akcjonariusza Å‚Ä…cznie do 9.000.000 sztuk akcji nowej emisji Emitenta. Zgodnie z umowÄ… inwestycyjnÄ…, Å›rodki uzyskane w wyniku emisji akcji serii I zostanÄ… użyte w celu realizacji inwestycji Emitenta lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej Swissmed polegajÄ…cej na budowie nowego szpitala lub w inny sposób na pozyskaniu infrastruktury szpitalnej celem Å›wiadczenia w niej usÅ‚ug medycznych.
Na podstawie umowy inwestycyjnej, Emitent zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ zwoÅ‚ać nie później niż do dnia 28 lutego 2010 roku Walne Zgromadzenie, którego porzÄ…dek obrad bÄ™dzie obejmowaÅ‚ m.in. podjÄ™cie nastÄ™pujÄ…cych uchwaÅ‚: (1) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego o kwotÄ™ do 9.000.000,00 zÅ‚ w drodze emisji do 9.000.000 akcji z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, (2) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, (3) w sprawie zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej. Istotny akcjonariusz zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ natomiast do gÅ‚osowania za uchwaÅ‚ami opisanymi powyżej w pkt (1) i (2) oraz za uchwaÅ‚Ä… w przedmiocie powoÅ‚ania do Rady Nadzorczej przedstawiciela wskazanego przez Rubikon. W przypadku podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. w/w uchwaÅ‚ oraz zarejestrowania przez sÄ…d rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, Emitent wyemituje warranty subskrypcyjne i zaoferuje je Rubikon (7.000.000 sztuk) oraz Istotnemu akcjonariuszowi (2.000.000 sztuk), uprawniajÄ…ce posiadaczy warrantów do objÄ™cia ogóÅ‚em 9.000.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej 1,86 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty i osiemdziesiÄ…t sześć groszy) za jednÄ… akcjÄ™. Rubikon ma prawo do wskazania maksymalnie piÄ™ciu podmiotów do objÄ™cia warrantów, z wyÅ‚Ä…czeniem podmiotów z branży medycznej, bÄ™dÄ…cych podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Uprawnienie do wskazania podmiotów do objÄ™cia warrantów przysÅ‚uguje również Istotnemu akcjonariuszowi.
Na mocy postanowień umowy inwestycyjnej, Rubikon wskazał jedną osobę na kandydata do Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto strony ustaliły, że uzyskania akceptacji przedstawiciela Rubikon w Radzie Nadzorczej będą wymagały uchwały wyrażające uprzednią zgodę na: istotną zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Emitenta, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta po cenie niższej niż 1,86 zł za jedną akcję, emisję obligacji zamiennych na akcje lub inne papiery.
W przypadku niewykonania bÄ…dź nienależytego wykonania przez Emitenta jakiegokolwiek z zobowiÄ…zaÅ„ w zakresie: (1) zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porzÄ…dku obrad uchwaÅ‚, o których mowa w umowie inwestycyjnej, (2) emisji i oferowania warrantów subskrypcyjnych, (3) zapewnienia Rubikon swojego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej, (4) realizacji uprawnieÅ„ przyznanych przedstawicielowi Rubikon w Radzie Nadzorczej, Rubikon bÄ™dzie uprawniony do żądania zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 1.000.000,00 zÅ‚ (jeden milion zÅ‚otych) za każde takie naruszenie umowy inwestycyjnej, przy czym w przypadkach wskazanych w pkt od (1) do (3) naruszenie obowiÄ…zków musiaÅ‚oby mieć istotny wpÅ‚yw na wykonanie umowy inwestycyjnej. Strony zastrzegÅ‚y również obowiÄ…zek zapÅ‚aty przez Rubikon na rzecz Emitenta kary umownej w wysokoÅ›ci 1.000.000,00 zÅ‚ (jeden milion zÅ‚otych) w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiÄ…zania polegajÄ…cego na przyjÄ™ciu oferty objÄ™cia akcji serii I, jak również w sytuacji nieprzyjÄ™cia oferty objÄ™cia warrantów subskrypcyjnych.
Kryterium pozwalajÄ…cym uznać umowÄ™ za znaczÄ…cÄ… jest wartość przedmiotu umowy, przekraczajÄ…ca 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych. | |
|
